Kallelse till årsstämma i MIPS AB (publ)

Ett anförande av verkställande direktören riktat till MIPS aktieägare inför årsstämman kommer att läggas ut på bolagets webbplats, www.mipscorp.com, omkring den 21 april 2022. Anförandet utgör inte en del av den formella årsstämman.
 
Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2022, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 4 maj 2022 (vardagen närmast före årsstämman) genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 27 april 2022 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast fredagen den 29 april 2022. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.
 
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
 
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på MIPS webbplats, www.mipscorp.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
 
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å MIPS vägnar) tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till MIPS AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.mipscorp.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
 
Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av två justeringsmän
4. Prövande om årsstämman behörigen sammankallats
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2021
7. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om regler för valberedningen
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Beslut om ändring av bolagsordningen

Beslutsförslag
Bolagets valberedning, bestående av Jan Dworsky, tillika ordförande (utsedd av Swedbank Robur fonder), Tomas Risbecker (utsedd av AMF Pension & Fonder), Henrik Söderberg (utsedd av C WorldWide Asset Management) samt styrelsens ordförande Magnus Welander, har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 11-15 på dagordningen.
 
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Fredrik Lundén väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.
 
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.
 
Punkt 3 – Val av två justeringsmän
Styrelsen föreslår Tomas Risbecker, ombud för AMF Pension & Fonder, och Jan Dworsky, ombud för Swedbank Robur fonder, eller vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
 
Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår en utdelning om 5,00 (3,50) kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 9 maj 2022. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 12 maj 2022.
 
Punkt 10 – Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören för räkenskapsåret 2021.
 
Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) utan suppleanter.
 
Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och åt revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 625 000 kr (tidigare 450 000 kr) samt med 275 000 kr (tidigare 225 000 kr) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska utgå med 125 000 kr till ordförande i revisionsutskottet (tidigare 100 000 kr) och med 70 000 kr till ledamot i revisionsutskottet (tidigare 50 000 kr) och med 45 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet (tidigare 35 000 kr) och med 30 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet (tidigare 20 000 kr). Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 000 000 kr exklusive arvode för utskottsarbete (tidigare 1 350 000 kr) och 2 270 000 kr inklusive arvode för utskottsarbete (tidigare 1 555 000 kr).
 
Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
 
Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Magnus Welander, Jonas Rahmn, Jenny Rosberg och Thomas Bräutigam. Pernilla Wiberg har avböjt omval. Till nya styrelseledamöter föreslås Anna Hällöv och Maria Hedengren. Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns på bolagets webbplats www.mipscorp.com.
 
Valberedningen föreslår omval av Magnus Welander som styrelsens ordförande.
 
Punkt 14 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KPMG AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Tomas Gerhardsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor.
 
Punkt 15 – Beslut om regler för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande principer för valberedningens tillsättande och instruktioner avseende dess arbete, vilka ska gälla till dess att årsstämman fattar annat beslut.
 
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Valberedningen ska bestå av tre ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna efter utgången av augusti månad varje räkenskapsår, med styrelsens ordförande inbjuden som deltagare. Med de största aktieägarna avses de största ägarregistrerade aktieägarna eller största aktieägarna som på annat sätt är kända, efter utgången av augusti månad. En ledamot i valberedningen ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida. Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare utses av den aktieägare som utsett den ledamot som lämnat valberedningen eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Koden. Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid utseende av ny ledamot till följd av väsentliga ägarförändringar, ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot, vid utseende av ny ledamot, beakta den befintliga valberedningens sammansättning. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår inte till valberedningens ledamöter.
 
Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
 
Dessa riktlinjer omfattar MIPS ledande befattningshavare och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
 
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
 
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.
 
MIPS drivs som ett ingrediensvarumärke med en lösning utformad för att förbättra hjälmars säkerhet genom att minska rotationsrörelser som kan uppstå vid sneda islag mot huvudet. Bolagets långsiktiga strategi har byggts kring tre huvudsakliga hjälmkategorier bestående av Sport, Motorcykel och Säkerhet, vilka tillsammans representerar en fokusmarknad om 130 miljoner hjälmar. Som en del av bolagets affärsstrategi har följande långsiktiga (2025) finansiella mål uppsatts:

• Nettoomsättning >1 miljard SEK
• Rörelsemarginal >40 %
• Utdelning >50 % av nettoresultatet

 För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se mipscorp.com/om-oss/affarsmodell-och-strategi/.
 
Bolagets position som en världsledande aktör inom sitt område är i stor utsträckning ett resultat av innovation, kunnande och genomförandeförmåga hos ett antal individer knutna till MIPS. En fortsatt framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör.
 
I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som är baserade på teckningsoptioner respektive prestationsaktierätter. För mer information om dessa program, se mipscorp.com/bolagsstyrning/incitamentsprogram.
 
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
 
Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad, konkurrenskraftig och baseras på kompetens, ansvar och prestation.
 
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen för verkställande direktören och högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga respektive ledande befattningshavare.
 
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individ- och funktionsanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den rörliga kontantersättningen ska till övervägande del vara beroende av koncernens nettoomsättning och rörelsemarginal, vilket ligger i linje med bolagets långsiktiga finansiella mål. Vidare ska den rörliga kontantersättningen även vara relaterad till ett eller flera av bolaget uppsatta hållbarhetsmål. Rörlig ersättning ska därutöver kunna utgå baserat på individuellt och funktionsspecifikt uppsatta mål.
 
Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen av utfall såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören, och verkställande direktören ansvarar för bedömningen vad avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den finansiella informationen som följer av bolagets offentliggjorda finansiella rapportering.
 
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
 
För samtliga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen.
 
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
 
Ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning kan utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.
 
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan verkställande direktörens ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i bolagets ersättningsrapport.
 
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
 
Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
 
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
 
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Det har inte skett några betydande förändringar av riktlinjerna utan styrelsens förslag motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer. Ett förtydligande har skett i form av att personkretsen som omfattas av riktlinjerna nu endast anges så som ledande befattningshavare i bolaget.
 
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.
 
Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.
 
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
 
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att genomföra eller finansiera förvärv av andra företag, delar av företag och/eller tillgångar.
 
Punkt 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets företagsnamn och verksamhetsföremål genom att göra följande ändringar i bolagsordningen: 

Övrigt
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
 
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 17 och 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i MIPS AB totalt 26 183 620 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 26 183 620. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande 5 749 aktier i eget förvar.
 
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till MIPS AB, "Årsstämma", Kemistvägen 1B, 183 79 Täby eller per e-post [email protected] senast måndagen den 25 april 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.mipscorp.com, senast fredagen den 29 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
 
Handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med torsdagen den 14 april 2022 hos bolaget och på bolagets webbplats, www.mipscorp.com. Handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller e-postadress. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 
 _____________________________
 
Stockholm i mars 2022
MIPS AB (publ)
Styrelsen