Kallelse till årsstämma i Minesto AB

Aktieägarna i Minesto AB (publ), org.nr 556719-4914 (”Minesto” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 maj 2024 kl. 10.00 på Hotel Riverton med adress Stora Badhusgatan 26 i Göteborg. Registrering till stämman börjar kl. 9.30.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

(i)                       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 14 maj 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 16 maj 2024, samt

(ii)                      dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 16 maj 2024.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast torsdagen den 16 maj 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

        genom e-post till [email protected], eller

        genom post till Minesto AB, J A Wettergrens Gata 14, 421 30 Västra Frölunda (märk kuvertet ”Årsstämma 2024”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Minesto AB, J A Wettergrens Gata 14, 421 30 Västra Frölunda (märk kuvertet ”Årsstämma 2024”) i god tid före stämman och gärna senast torsdagen den 16 maj 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.minesto.com.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör under­rätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett torsdagen den 16 maj 2024.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Godkännande av dagordning,
7. Anförande av verkställande direktören,
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen,
9. Beslut om:

(a)                     fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen,

(b)                     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

(c)                     ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer,
12. Val av styrelse,
13. Val av styrelseordförande,
14. Val av revisor,
15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen,
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler,
18. Beslut om antagande av ny bolagsordning,
19. Beslut om justeringsbemyndigande,
20. Stämmans avslutande.

Valberedning

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av tre ledamöter, varav två ledamöter har utsetts av Bolagets röstmässigt största aktieägare per den 30 september 2023, samt en styrelseledamot som varit sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande.

Valberedningen har bestått av Git Sturesjö Adolfsson (utsedd av BGA Invest AB), Göran Linder (utsedd av Corespring New Technology AB) och Bengt Adolfsson (utsedd styrelseledamot). Ordförande i valberedningen har varit Git Sturesjö Adolfsson.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och en suppleant utses för tiden intill nästa års­stämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma nivåer som föregående år): styrelsens ordförande fyra prisbasbelopp och ledamot som inte är anställd i Bolaget två prisbasbelopp. Prisbasbeloppet för år 2024 ska tillämpas vid beslut enligt denna punkt.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet tio (tolv) prisbasbelopp.

Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Martin Edlund, Göran Linder, Joel Lybert, Jonas Millqvist samt Git Sturesjö Adolfsson. Till suppleant föreslås omval av Andreas Gunnarsson. Bengt Adolfsson har avböjt omval.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter utöver Martin Edlund är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Jonas Millqvist, Martin Edlund och Joel Lybert är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

13. Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Jonas Millqvist som styrelseordförande.

14. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB (”Grant Thornton”). Grant Thornton har meddelat att för det fall Grant Thornton utses till revisionsbolag kommer Victor Cukierman vara huvudansvarig revisor.

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Det föreslås att Bolaget fortsatt ska ha en valberedning bestående av tre personer i enlighet med föregående års principer enligt följande.

Var och en av Bolagets röstmässigt två största aktieägare per den 30 september 2024 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande.

Valberedningen ska till årsstämman 2025 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter, d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.

För det fall någon av de två ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt två största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt två största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i Bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska i stället för sådan aktieägare den röstmässigt tredje störste aktieägaren utse en ny ledamot osv.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska Bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska Bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Styrelsens beslutsförslag

9.(b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilka motsvarar de riktlinjer som antogs på årsstämman 2023.

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i Bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen med undantag för den verk­ställande direktören, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställ­ningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befatt­ningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbets­tagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknads­mässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 25 procent av årslönen. Vidare ska bolagsledningen ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälso­vård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst sex månader, om uppsäg­ningen sker på initiativ av Bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.

Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet, d.v.s. styrelsen med undantag för den verkställande direk­tören, ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska åter­finnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode, vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelse­ledamoten helägt eller delägt bolag.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konver­tering till ska sammanlagt uppgå till högst 21 568 449 nya aktier motsvarande en utspädning om tio procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införs en bestämmelse i bolagsordningen för att möjliggöra att styrelsen ska kunna besluta om att bolagsstämma ska kunna hållas digital, i enlighet med nedan. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande bestämmelser i bolagsordningen.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
[Ej tillämpligt, ny bestämmelse]	§ 11 Form för bolagsstämma Styrelsen kan besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 194 116 040. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Kallelsen, redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på J A Wettergrens Gata 14 i Västra Frölunda, och på Bolagets hemsida www.minesto.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin e-post eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

                     

Göteborg i april 2024
Minesto AB
Styrelsen