Kallelse till Årsstämma i MindArk PE Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i MindArk PE Aktiebolag (publ), 556640-4769, (”Bolaget”) kallas till årsstämma fredagen den 5 maj 2023 kl. 15.00 i Bolagets lokaler med adress Masthamnsgatan 5 (våning 11) i Göteborg. Lokalerna öppnas för registrering kl. 14.30.

Anmälan 

Aktieägare som önskar delta i årsstämman, personligen eller genom ombud, skall anmäla detta senast fredagen den 28 april  2023. Anmälan kan göras skriftligen till MindArk PE Aktiebolag (publ), Masthamnsgatan 5, SE 413 27 Göteborg, per telefon  031-60 72 60 eller via e-post [email protected] och bör omfatta namn, personnummer / organisationsnummer, adress samt registrerat antal aktier. Anmälan skall även avse eventuella biträden, som aktieägare avser att medföra vid  stämman. 

Rätt att delta 

Rätt att delta vid stämman tillkommer anmälda aktieägare som är införda i den av Euroclear AB förda aktieboken den 26 april 2023. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, skall för att få delta i stämman, ombesörja att aktierna är  ägarregistrerade hos Euroclear senast per den 26 april 2023. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (så kallad  rösträttsregistrering), bör begäras hos förvaltare i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 28 april 2023 kommer att beaktas vid  framställningen av aktieboken. 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas för en juridisk  person ska ett aktuellt registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven postadress. Fullmakt i original ska  medtas till bolagsstämman. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.mindark.se, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. 

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Förslag till dagordning 

1. Årsstämmans öppnande 

2. Val av ordförande vid stämman 

3. Upprättande och godkännande av röstlängd 

4. Val av en eller två justeringsmän 

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 

6. Godkännande av dagordning 

7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten 

8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt revisionsberättelse

9. Beslut om: 

A. fastställande av resultat- och balansräkning 

B. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 

C. ansvarsfrihet för styrelse-ledamöter och verkställande direktör under det gångna verksamhetsåret

10. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden 

11. Val av styrelse och revisor 

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller  konvertibler.

13. Stämmans avslutande. 

Punkt 9B: Förslag till disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar att ingen utdelning ska ske och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning. 

Punkt 12: Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner  och/eller konvertibler. 

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, dock att sådana emissioner inte får medföra  att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt 10 procent från den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. 

Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. 

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear. 

Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa  rörelsekapital och ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare samt att vidare finansiera Bolagets tillväxtstrategi. 

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de  avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Tillgängliga handlingar 

Fullständiga beslut finns intagna i kallelsen. Årsredovisning och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman  enligt aktiebolagslagen inklusive fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.mindark.se, åtminstone tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.  

Upplysningar på stämman 

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. 

Antalet aktier och röster i Bolaget 

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 31 524 625. Bolaget innehar inga egna aktier. 

______________________________ 

Göteborg i mars 2023 

MINDARK PE AKTIEBOLAG (publ) 

Styrelsen