Kallelse till årsstämma i Midway Holding AB (publ)

Aktieägarna i Midway Holding AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 22 april 2020 kl. 16.00 på Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. Av kallelsen till årsstämman framgår att styrelsen föreslår utdelning av 60 öre per aktie. Valberedningen har föreslagit ändringar i styrelsens sammansättning samt att revisorer omväljs. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt, omfattande högst tio procent av antalet aktier i bolaget. Kallelsen återfinns på bolagets hemsida www.midwayholding.se. Att kallelse skett kommer att annonseras i Svenska Dagbladet den 25 mars 2020 och kallelsen i sin helhet kommer att återfinnas i Post- och Inrikes Tidningar den 25 mars 2020. Kallelse till årsstämma i Midway Holding AB (publ) Aktieägarna i Midway Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 april 2020 kl 16.00 på Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. Rätt till deltagande Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 16 april 2020, dels senast torsdagen den 16 april 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman. En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 16 april 2020. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Anmälan om deltagande Anmälan om deltagande i stämman görs på bolagets hemsida (www.midwayholding.se), genom e-post till [email protected], skriftligen till Midway Holding AB, Norra Vallgatan 70, 211 22 Malmö eller per telefon 040 – 30 12 10. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålles på bolagets webbplats www.midwayholding.se och skickas med post till aktieägare som begär det. Förslag till dagordning: 1. Öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Verkställande direktörens anförande 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter 13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 14. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande 15. Val av revisorer 16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 17. Förslag till beslut om utseende av valberedning 18. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande 19. Avslutning Utdelning (punkt 10) Styrelsen har föreslagit utdelning av 60 öre per aktie. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit fredagen den 24 april 2020. Beslutar stämman enligt styrelsens förslag, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 29 april 2020. Styrelse m m (punkterna 2, 12, 13 och 14) Den av förra årets årsstämma utsedda valberedningen, vilken bestått av Jan Bengtsson, Anders Bergstrand och Mats Nilstoft, har lämnat följande förslag: Ordförande vid stämman: styrelsens ordförande Lennart Pihl Styrelseledamöter: omval av Lennart Pihl, Anders Bergstrand, Joel Eklund, Svante Nilo Bengtsson och Anna Söderblom samt nyval av Susanne Persson (dvs sex ordinarie ledamöter utan suppleanter). Roger Stjernborg Eriksson har avböjt omval. Styrelseordförande: omval av Lennart Pihl. Styrelsearvode: 1 070 000 kr, att fördelas med 350 000 kr till styrelsens ordförande, med 100 000 kr till Anders Bergstrand och med 150 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter samt med 20 000 kr till revisionsutskottets ordförande. Susanne Persson är verksam som affärsenhetschef inom JM AB med ansvar för Region Öst, Väst och Syd med cirka 4,4 miljarder i omsättning och cirka 650 anställda. Utöver affärsenhetschef ansvarar Susanne för koncernstab inom marknadskommunikation och affärsutveckling. Susanne Persson ingår i koncernledningen för JM. Bland tidigare arbetslivserfarenheter kan bland annat nämnas Regionchef inom JM AB, Regionchef inom Peab Bygg AB samt en rad seniora befattningar inom Skanska-koncernen. Susanne Persson är enligt valberedningen att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Uppgifter om övriga föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.midwayholding.se. Revisorer (punkterna 13 och 15) Revisorer: Valberedningen föreslår att Midway ska ha ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter och att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs till revisorer för tiden till slutet av årsstämman 2021. Midways revisionsutskotts rekommendation i fråga om val av revisorer överensstämmer med valberedningens förslag. Revisorsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16) Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen får bestå av fast kontantlön, rörlig kontantlön, pension samt övriga ersättningar och förmåner. Rörlig kontantlön kan utgå i syfte att skapa incitament för uppnående av specificerade mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantlön ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantlönen ska inte överstiga 40 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier. Bolagsledningen ska ha rätt till pensioner, vilka ska vara avgiftsbestämda. Rörlig kontantlön ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för avgiftsbestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Exempel på övriga ersättningar och förmåner är sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen. Styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer överensstämmer i sak med tidigare års ersättningsprinciper, men är mer detaljerade än tidigare på grund av nya lagkrav. Valberedning (punkt 17) Aktieägaren Tibia Konsult AB har föreslagit att årsstämman utser en valberedning bestående av tre ledamöter. Till ledamöter i valberedningen har Tibia Konsult AB föreslagit omval av Jan Bengtsson, Anders Bergstrand och Mats Nilstoft. Valberedningen ska ha de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Om någon av valberedningens ledamöter skulle avgå innan valberedningen slutfört sitt arbete, ska valberedningen ha rätt att utse en ersättare för den avgående ledamoten. Emissionsbemyndigande (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner sammanlagt inte får omfatta mer än tio procent av antalet utestående aktier i bolaget. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om att nya aktier ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller på andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering samt ge flexibilitet avseende potentiella förvärv. Dokumentation m m Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.midwayholding.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress eller e-postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. I Midway Holding AB finns totalt 27 329 136 aktier, varav 9 920 793 A-aktier och 17 408 343 B-aktier. Dessa aktier berättigar till sammanlagt 116 616 273 röster. Bolaget innehar inga egna aktier. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svens- ka.pdf Midway Holding AB har organisationsnummer 556323-2536 och säte i Malmö. Folkhälsomyndigheten har höjt risknivån för spridning av det nya coronaviruset i Sverige. Med anledning av osäkerheten kring coronaviruset har beslut fattats om att vidta ett antal försiktighetsåtgärder kring stämmans hållande. Dessa kommuniceras via separat pressrelease. Midway följer händelseutvecklingen mycket noggrant och kommer vid behov att uppdatera sina beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman och ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.midwayholding.se kring eventuella ytterligare åtgärder. Malmö i mars 2020 Styrelsen för Midway Holding AB (publ) För mer information kontakta gärna: Sverker Lindberg, 040 – 30 12 10 [email protected] VD, Midway Holding AB (publ) Informationen lämnades för offentliggörande den 23 mars 2020 kl. 14.00 CET. Bifogade filer ------------------------------------------------------------------------------ Kallelse till årsstämma i Midway Holding AB (publ) (https://storage.mfn.se/95adb7fd-5f99-4b9f-9353-280250defb6e/kallelse-till-ar- sstamma-i-midway-holding-ab-publ.pdf)