Kallelse till årsstämma i Midsona AB (publ)

Aktieägarna i Midsona AB (publ), org. nr 556241–5322, (”Midsona”) kallas till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 15.00 på High Court, Malmöhusvägen 1 i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 14.00 och avbryts när stämman öppnas.

Styrelsen har med stöd av § 11 i Midsonas bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per den 26 april 2024; och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning”, senast den 30 april 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som vill delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 30 april 2024 anmäla detta antingen:

• på Bolagets webbplats, www.midsona.com;
• per e-post till [email protected];
• per telefon till 08-402 91 33; eller
• per post till Midsona AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Aktieägare som företräds av ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman och helst senast den 30 april 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.midsona.com.

Anvisningar för poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Midsonas webbplats, www.midsona.com.

Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:

1. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Midsona AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 30 april 2024.
2. Aktieägare kan även senast den 30 april 2024 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Midsonas webbplats, www.midsona.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Eventuella frågor om poströstningsförfarandet hänvisas till Euroclear på telefon 08-402 91 33 (måndag till fredag mellan kl. 09.00 – 16.00).

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
13. Val av styrelseledamöter
    1. Patrik Andersson (omval)
    2. Anna-Karin Falk (omval)
    3. Sandra Kottenauer (omval)
    4. Jari Latvanen (omval)
    5. Anders Svensson (omval)
    6. Johan Wester (omval)
    7. Tomas Bergendahl (nyval)
14. Val av styrelsens ordförande
15. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
16. Val av revisor
17. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
18. Beslut om instruktion för valberedningen
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
21. Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav
22. Avslutning

Valberedning

Valberedningen består av Henrik Munthe, utsedd av Stena Adactum AB, tillika valberedningens ordförande, Bengt Belfrage, utsedd av Nordea Fonder, Rune Bro Róin utsedd av Roin Holding ApS samt Patrik Andersson, styrelsens ordförande som sammankallande i valberedningen.

I samband med punkt 12 – 18 kommer en redogörelse för valberedningens förslag, arbete, funktion och medlemmar att lämnas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande Patrik Andersson, eller vid dennes förhinder, den valberedningen anvisar. 

Val av två justeringspersoner (punkt 5)

Styrelsen föreslår att Henrik Munthe (Stena Adactum AB) och Berit Grönvall väljs till justeringspersoner, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som anvisas av Midsonas styrelse.

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade medel behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023. Rapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.midsona.com.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju utan några suppleanter.

Val av styrelseledamöter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att omval ska ske av Patrik Andersson, Anna-Karin Falk, Sandra Kottenauer, Jari Latvanen, Anders Svensson och Johan Wester samt att nyval sker av Tomas Bergendahl som ordinarie styrelseledamöter fram till tiden för nästa årsstämma. Henrik Stenqvist har avböjt omval.

Tomas Bergendahl, född 1974, är sedan 2021 CFO på AAK AB och medlem av koncernledningen. Dessförinnan arbetade han bland annat som CFO på COWI Holding A/S och på Rederi AB TransAtlantic. Han har även mångårig erfarenhet från flertalet seniora finanspositioner inom Volvo Aero, såväl i Skandinavien som i USA. Tomas Bergendahl har en magisterexamen i företagsekonomi från Luleå tekniska universitet. Tomas Bergendahl äger inte några aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

Val av styrelsens ordförande (punkt 14)

Valberedningen föreslår omval av Patrik Andersson till styrelsens ordförande.

Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 15)

Valberedningen föreslår att välja ett registrerat revisionsbolag till revisor och inga revisorssuppleanter.

Val av revisor (punkt 16)

Under 2023 har Bolaget genomfört en upphandling i enlighet med EU:s revisorsförordning. Efter en övergripande bedömning av de inkomna förslagen, med beaktande av resultatet av urvalsprocessen och en analys av de urvalskriterier som använts (pris, revisionsomfattning, teamsammansättning etc.) har revisionsutskottet beslutat att föreslå val av Deloitte AB till revisor vid årsstämman 2024 eller, i andra hand, att EY väljs som revisor. Valberedningen föreslår därför, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, val av Deloitte till revisor fram till slutet av årsstämman 2025 (Deloitte har upplyst att auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg utses som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 17)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 600 000 kr till ordförande (oförändrat), 260 000 kr vardera till övriga ledamöter (oförändrat), 90 000 kr till revisionsutskottets ordförande (tidigare 75 000 kr), 50 000 kr till varje övrig styrelseledamot som ingår i revisionsutskottet (tidigare 40 000 kr), 45 000 kr till ersättningsutskottets ordförande (oförändrat) och 25 000 kr till varje övrig styrelseledamot som ingår i ersättningsutskottet (oförändrat).

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 18)

Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedningen, att gälla till dess annan instruktion antas.

Instruktion för utseende av valberedningen och dess arbete

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom 14 dagar lämna besked om huruvida de önskar utse en ledamot till valberedningen eller ej. Om tillfrågad aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse ledamot och ska då inom en vecka lämna besked om de önskar utse en ledamot eller ej.

Styrelsens ordförande ansvarar för att sammankalla valberedningen, och kan även vara adjungerad till valberedningen, förutom då valberedningen ska behandla frågan om ordförande i styrelsen.

Namnen på de tre ledamöterna och namnen på de aktieägare som föreslagit dem ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Om vid detta tillfälle inte tre ägare utsett ledamöter får valberedningen då bestå av färre medlemmar.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den röstmässigt största aktieägaren. Valberedningens första sammanträde ska dock öppnas av styrelsens ordförande.

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och en aktieägare, som efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de tre röstmässigt största aktieägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska valberedningen erbjuda denna plats i valberedningen genom att antingen besluta att denna aktieägare ska ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock maximalt fyra ledamöter. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört eller upphöra att representera den aktieägare som utsett denna ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska tillkännages så snart sådan skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med dessa instruktioner och Svensk kod för bolagsstyrning. I uppdraget ingår bland annat att bereda och till årsstämman lämna förslag till:

• val av stämmoordförande,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete,
• val och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), och
• förändringar av instruktionen för valberedning (i förekommande fall).

Arvode ska inte utgå från bolaget till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

(punkt 19)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen i Midsona. Bolagsledningen utgörs av verkställande direktör samt övriga medlemmar i ledningsgruppen.

En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts inför årsstämman 2024 och översynen har resulterat i en justering avseende maxtaket för pensionsavsättning till ledande befattningshavare från 25 procent till 30 procent av grundlönen. I övrigt har endast ändringar av redaktionell art gjorts.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram eller arvode till styrelseledamöter.

Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå i enlighet med riktlinjerna efter särskilt beslut av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av Midsonas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Midsonas affärsidé är att hjälpa människor att leva ett hälsosamt liv. Bolagets breda utbud av starka varumärken med ledande produkter inom hälsa och välbefinnande kan tillfredsställa många konsumenters behov. Genom att utveckla befintliga varumärken och ta in nya varumärken kan bolaget möta befintliga och nya trender och på så sätt förbli ledande på marknaden.

Midsona bedriver vidare ett målinriktat arbete inom hållbarhet, vilket skapar nytta för samhället och koncernens affärsverksamhet. Hållbarhet är en integrerad del av bolagets verksamhet. Midsona lägger stora resurser på hållbarhetsarbetet och driver sedan flera år ett brett arbete såväl internt, för att motivera medarbetarna till god hälsa, som externt. Resultaten redovisas utförligt i koncernens årliga hållbarhetsredovisning.

För ytterligare information om Midsonas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till bolagets hemsida, www.midsona.com.

För att Midsonas långsiktiga intressen ska tillvaratas och för att bolagets affärsstrategi ska kunna implementeras samt bolaget ska kunna möta förväntningar på ett hållbart och ansvarsfullt företagande måste Midsona rekrytera, behålla och motivera medarbetare med de rätta kvalifikationerna. För att uppnå detta krävs att Midsona kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalkompensation vilket möjliggörs av riktlinjerna. Den del av den totala kompensationen som består i rörlig ersättning ska syfta till att främja Midsonas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. 

Incitamentsprogram

I Midsona har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar nuvarande och framtida ledande befattningshavare i Midsona-koncernen. 

De aktierelaterade incitamentsprogram som beslutats av bolagsstämman beskrivs vidare i Not 8 Anställda, personalkostnader och ledande befattningshavares ersättsättningar i årsredovisningen för 2023, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.midsona.com.

Formerna av ersättning

Midsona ska erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalkompensation. Ersättningen kan bestå av fast lön, möjlighet till rörlig ersättning i form av bonus, försäkringar, pensionsförmåner, avgångsvederlag samt övriga förmåner. För att säkerställa att den sammanlagda ersättningen är marknadsmässig och konkurrenskraftig ska denna ses över årligen. Hänsyn ska då tas till befattning, bolagets storlek, lön och personens erfarenhet. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktierelaterade ersättningar.

Fast lön

Fast lön ska baseras på den enskilda medarbetarens befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen ska utgöra grunden för den totala ersättningen.

Rörlig kontantersättning

Rörlig ersättning ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande, affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Fördelningen mellan fast lön och ersättning som inte är på förhand bestämd till ett visst belopp ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av individuella mål som fastställs av styrelsen såvitt avser verkställande direktör och av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktör såvitt avser övriga ledande befattningshavare. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning, kassaflöde och utfallet i det egna ansvarsområdet.

Mätperioden för kriterierna kopplade till rörlig ersättning ska vara ett (1) år. Verkställande direktören ska ha möjlighet till rörlig bonus motsvarande ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 50 procent av den verkställande direktörens grundlön. Övriga i koncernledningen ska ha möjlighet till rörlig bonus motsvarande ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 30 procent av befattningshavarens grundlön. 

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Vad gäller rörlig ersättning till övriga befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet i samråd med den verkställande direktören för bedömningen. Bedömning av huruvida bolagets finansiella mål har uppnåtts ska baseras på den av bolaget senast offentliggjorda årsredovisningen.  

Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar. 

Den rörliga kontantersättningen är inte pensionsgrundande.

Pensionsförmåner

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och utformade i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som personen i bolagsledningen är anställd i. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och normalt ge rätt till pension från 65 års ålder. För samtliga ledande befattningshavare kan pensionsförmånerna uppgå till högst motsvarande 30 procent av grundlönen.

Övriga förmåner

Samtliga befattningshavare kan ges rätt till övriga förmåner i syfta att bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner kan till exempel vara sjuk-, liv- och sjukvårdsförsäkring samt bil- och reseförmån. Sådana förmåner ska vara marknadsmässiga och kan sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av grundlönen. 

Avseende anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses. 

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

Samtliga befattningshavare, inklusive verkställande direktör, kan avsluta sin anställning med sex (6) månaders uppsägningstid.  

Vid uppsägning från Midsonas sida gäller en uppsägningstid om högst tolv (12) månader. Om verkställande direktörens anställning upphör på Midsonas initiativ utgår, utöver lön under uppsägningstiden, ett avgångsvederlag om sex (6) månadslöner.

Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 24 månader. 

Vidare kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall på grund av konkurrensåtagandet och kan utgå med ett belopp per månad om högst befattningshavarens månadslön vid anställningens upphörande. Ersättning utgår under den tid som konkurrensbegränsningen gäller, vilket är högst tolv (12) månader efter anställningens upphörande. 

Beaktande av lön och anställningsvillkor för bolagets medarbetare  

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Midsonas medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, genomföra och se över riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut som rör ersättnings- och anställningsvillkor för den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i Midsona utifrån dessa principer. Utskottets uppgift är även att föreslå riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare samt följa upp och utvärdera mål och principer för rörlig ersättning.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Midsona och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Ersättning och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga anställningsvillkor för övriga medlemmar i ledningsgruppen beslutas av ersättningsutskottet i samråd med den verkställande direktören. Styrelsen informeras löpande om ersättningsnivåerna för andra ledande befattningshavare.  

Tillfälligt frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Midsonas långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Midsonas ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.  

För de fall som styrelsen gör sådant avsteg ska detta anges i styrelsens rapport om ersättningar där även skälen till avsteg ska anges och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger tio procent av totalt antal utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske som ett led i finansiering av företagsförvärv eller för att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 145 428 080, varav 423 784 aktier av serie A och 145 004 296 aktier av serie B, med ett sammanlagt antal röster om 149 242 136. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Information om de personer som föreslås till styrelsen finns tillgänglig på www.midsona.com.

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår av denna kallelse. Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och valberedningens motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats i enlighet med aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Malmö i april 2024

Midsona AB (publ)

Styrelsen