Kallelse till årsstämma i Midsona AB (publ)

Aktieägarna i Midsona AB (publ), org. nr 556241–5322, (”Midsona”) kallas till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 15.00 på High Court, Malmöhusvägen 1 i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 14.00 och avbryts när stämman öppnas.

Styrelsen har med stöd av § 11 i Midsonas bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per den 25 april 2023; och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning”, senast den 27 april 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 25 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som vill delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 27 april 2023 anmäla detta antingen:

-               på Bolagets webbplats, www.midsona.com;

-               per e-post till [email protected];

-               per telefon till 08-402 91 33; eller

-               per post till Midsona AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Aktieägare som företräds av ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman och helst senast den 27 april 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.midsona.com.

Anvisningar för poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Midsonas webbplats, www.midsona.com.

Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:

1.                  Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Midsona AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 27 april 2023.

2.            Aktieägare kan även senast den 27 april 2023 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Midsonas webbplats, www.midsona.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Eventuella frågor om poströstningsförfarandet hänvisas till Euroclear på telefon 08-402 91 33 (måndag till fredag mellan kl. 09.00 – 16.00).

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
13. Val av styrelseledamöter

1. Patrik Andersson (omval)
2. Sandra Kottenauer (omval)
3. Jari Latvanen (omval)
4. Henrik Stenqvist (omval)
5. Anders Svensson (omval)
6. Johan Wester (omval)
7. Anna-Karin Falk (nyval)

14. Val av styrelsens ordförande
15. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
16. Val av revisor
17. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
19. Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav
20. Avslutning

Valberedning

Valberedningen består av Henrik Munthe, utsedd av Stena Adactum AB, tillika valberedningens ordförande, Bo Lundgren, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Bengt Belfrage, utsedd av Nordea Fonder, samt styrelsens ordförande som sammankallande i valberedningen.

I samband med punkt 12 – 17 kommer en redogörelse för valberedningens förslag, arbete, funktion och medlemmar att lämnas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande Patrik Andersson, eller vid dennes förhinder, den valberedningen anvisar. 

Val av två justeringspersoner (punkt 5)

Styrelsen föreslår att Henrik Munthe (Stena Adactum AB) och Berit Grönvall väljs till justeringspersoner, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som anvisas av Midsonas styrelse.

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade medel behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 10)

Vid årsstämman 2020 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Rapporten om ersättningar ska läggas fram på årsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022. Rapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.midsona.com.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju utan några suppleanter.

Val av styrelseledamöter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att omval ska ske av Patrik Andersson, Sandra Kottenauer, Jari Latvanen, Henrik Stenqvist, Anders Svensson och Johan Wester samt att nyval sker av Anna-Karin Falk som ordinarie styrelseledamöter fram till tiden för nästa årsstämma.

Anna-Karin Falk, född 1967, är Chief Marketing Officer på Euroflorist och är del av dess europeiska koncernledning. Hon har tidigare arbetat som strategisk rådgivare åt välkända internationella varumärken med fokus på marknadsföring, innovation, varumärkespositionering och portföljstrategi. Innan dess arbetade Anna-Karin Falk under 15 år inom Unileverkoncernen i flertalet ledande positioner i Sverige och internationellt. Hon har en magisterexamen i Internationell Ekonomi vid Göteborgs Universitet. Anna-Karin Falk äger 1 654 aktier av serie A samt 6 000 aktier av serie B i Midsona och är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

Val av styrelsens ordförande (punkt 14)

Valberedningen föreslår omval av Patrik Andersson till styrelsens ordförande.

Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 15)

Valberedningen föreslår att välja ett registrerat revisionsbolag till revisor och inga revisorssuppleanter.

Val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets förslag, att Deloitte AB omväljs till revisor fram till slutet av årsstämman 2024 (Deloitte har upplyst att auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg utses som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 17)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 600 000 kr till ordförande, 260 000 kr vardera till övriga ledamöter, 75 000 kr till revisionsutskottets ordförande, 40 000 kr till varje övrig styrelseledamot som ingår i revisionsutskottet, 45 000 kr till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kr till varje övrig styrelseledamot som ingår i ersättningsutskottet. Förslaget innebär inga förändringar i förhållande till föregående års ersättningsnivåer.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger tio procent av totalt antal utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske som ett led i finansiering av företagsförvärv eller för att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 145 428 080, varav 423 784 aktier av serie A och 145 004 296 aktier av serie B, med ett sammanlagt antal röster om 149 242 136. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Information om de personer som föreslås till styrelsen finns tillgänglig på www.midsona.com.

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår av denna kallelse. Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och valberedningens motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats i enlighet med aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Malmö i april 2023

Midsona AB (publ)

Styrelsen