KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MICROPOS MEDICAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Micropos Medical AB (publ), 556648-2310, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 maj 2024 kl. 16.30, på Konferenslokal Pråmen, Göteborg, Adolf Edelsvärds Gata 11, Göteborg.

Inregistrering till stämman börjar kl. 16.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per tisdagen den 21 maj 2024, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast fredagen den 24 maj 2024.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

• per post till Micropos Medical AB (publ), Adolf Edelsvärds Gata 11, 414 51 Göteborg, eller
• per e-post till [email protected]. 

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före tisdagen den 21 maj 2024 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 21 maj 2024.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.micropos.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast fredagen den 24 maj 2024.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8. Beslut om:
   1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
                     2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
                     3. beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt arvode till revisorn
10. Beslut om:
    1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och
                      2. fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Val av
    1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter,
                      2. styrelsens ordförande, och
                      3. revisorer och eventuella revisionssuppleanter
12. Ändring av bolagsordning. Bilaga A
13. Beslut om emission av teckningsoptioner
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
15. Beslut om instruktion för valberedningen. Bilaga B
16. Bemyndigande avseende justeringar
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens beslutsförslag enligt punkterna 2, 9, 10, 11 och 14

Valberedningens beslutsförslag avseende punkterna 2, 9, 10, 11 och 14 följer enligt nedan.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ove Mattsson eller den denne sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9: Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 500 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 200 000 ska utgå till styrelsens ordförande och 100 000 kronor ska utgå vardera till övriga stämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 11 (a)-(c): Valberedningen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Ove Mattsson (omval), Olof Sandén (omval), Lena Westergren (omval) och Tim Thurn (omval) (a). Det föreslås att Ove Mattsson utses till styrelsens ordförande (b). Valberedningen föreslår vidare att RSM, med Patrik Högström som huvudansvarig revisor, utses till revisor (omval) (c).

Punkt 14: Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om instruktion för utseende av valberedning, Bilaga A, att gälla tills vidare tills annat beslut fattas av bolagsstämman.

Styrelsens beslutsförslag enligt punkterna 8b, 12,13,14 och 16

Punkt 8b: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att årets resultat jämte balanserat resultat avräknas mot överkursfonden och att återstoden om 6 240 935 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av paragraf 4 och 5 i antagen bolagsordning, gällande aktiekapitalets storlek och antal aktier i bolaget. Därutöver har mindre språkliga ändringar gjorts. Se även bilaga A.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapitalet

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapitalet

Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000.

Punkt 13: Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner i Micropos Medical AB (publ). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av nyckelpersoner och andra anställda i bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att öka angivna personers ansvar och skapa delaktighet i bolagets utveckling samt att motivera till fortsatt engagemang i bolaget.
2. Teckningsoptionerna skall tecknas under tiden från och med den 30 maj 2024 till och med den 14 juni 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna fördelas av styrelsen till VD och övriga anställda. Högre befattningshavare kommer att kunna erbjudas högst 200 000 teckningsoptioner per person och övriga anställda kommer att kunna erbjudas lägst 50 000 teckningsoptioner per person. Skulle någon avstå från rätt att teckna sin del kan denna erbjudas övriga teckningsberättigade.

Vid överteckning skall teckningsoptioner fördelas i den ordning teckning har skett.

Teckningsoptioner som inte tecknats skall i första hand erbjudas de som tecknat teckningsoptioner fördelat utifrån det antal dessa tidigare tecknat sig för.

Teckningsoptioner därutöver som inte tecknas kan säljas till annan, men bolaget kommer inte att ordna marknadsplats för sådan försäljning. Fördelning sker för detta fall jämnt mellan de som anmält att de önskar köpa teckningsoptioner.

4. För varje teckningsoption ska erläggas marknadsmässig ersättning, beräknat enligt Black–Scholes-modellen. Ersättningen ska betalas kontant. Beräkning kommer att genomföras samma dag som stämman och baseras på de förutsättningar som råder denna dag. Styrelsen kommer att meddela priset per teckningsoption vid stämman samt direkt till de personer som erbjuds att teckna teckningsoptioner.

Tecknade och tilldelade teckningsoptioner skall betalas senast den 16 juni 2023. Betalningen sker genom insättning på av bolaget angivet bankkonto. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.

5. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer det registrerade aktiekapitalet att öka med högst 50 000 kronor.
6. Optionsinnehavare skall äga rätt att från och med den 1 juli 2025 till och med den 1 juli 2028 för varje optionsrätt teckna en (1) ny aktie (envar med ett kvotvärde om 0,05 kr) till en teckningskurs som motsvarar 280 procent av den volymvägda genomsnittskursen under de fem handelsdagar som följer närmast före dagen för årsstämman. 

Överkursen skall föras till den fria överkursfonden.

Optionsinnehavare äger rätt att, fördelat på ett eller flera tillfällen, teckna högst det antal aktier som dennes optionsrätter berättigar till varvid bolaget skall vara skyldigt att, om optionsinnehavare så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal aktier som avses med anmälan om teckning.

Utnyttjande av optionsrätterna sker genom skriftlig anmälan om teckning till bolaget. Sådan anmälan är bindande och kan inte återkallas av optionsinnehavare. Sedan betalning erlagts för aktierna skall bolaget utan dröjsmål fatta erforderligt beslut för teckning och tilldelning av aktie i enlighet med reglerna i aktiebolagslagen och de nya aktierna skall upptas i bolagets aktiebok.

Aktie som utgivits efter teckning före avstämningsdagen för årsstämma hållen visst räkenskapsår medför rätt till utdelning avseende föregående räkenskapsår. Aktie som utgivits efter teckning efter avstämningsdagen för årsstämma hållen visst räkenskapsår medför rätt till utdelning avseende det räkenskapsåret.

Utspädning och kostnader

Nu föreslagen emission av teckningsoptioner kan föranleda en utspädning om cirka 0,7 procent av bolaget nuvarande aktiekapital och röster, beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltal resultat per aktie.

Enligt styrelsens förslag föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med emissionen. Då teckningsoptioner kommer överlåtas mot marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier.

Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av bolaget, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 20 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om drygt tretton procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse.

Emission ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 151 926 703 och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 151 926 703. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. För giltigt beslut enligt punkt 12 och 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023 kommer finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.micropos.se, senast från och med tre veckor före årsstämman.

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.micropos.se, i samband med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________

Göteborg i april 2024

Styrelsen för Micropos Medical AB (publ)

Bilaga A

Micropos Medical AB (publ)                    SIDA 1(2)

BOLAGSORDNING

2024-05-29

­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Micropos Medical AB. Bolaget är publikt och företagsnamnet ska åtföljas av beteckningen (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län.

§3 Verksamhet

Bolaget ska utveckla, tillverka och sälja medicinteknisk utrustning, ävensom idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000.

§ 6 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 7 Styrelsens storlek

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med lägst 0 och högst 10 suppleanter.

Ledamöter och suppleanter väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 8 Antalet revisorer

Bolaget ska ha lägst 1 och högst 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter, alternativt ett registrerat revisionsbolag.

Revisor och i förekommande fall revisorssuppleant ska väljas på årsstämman för en mandattid som gäller till slutet av nästkommande årsstämma.

§ 9 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

§ 10 Ärenden på årsstämma

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1.   Val av ordförande vid stämman.

2.   Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.   Val av en eller två justeringsmän.

4.   Prövande om stämman blivit behörigen kallad.

5.   Godkännande av dagordning.

6.   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7.   Beslut

а) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

с) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.

8.   Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt arvode till revisorerna.

9.   Val till styrelseledamöter, revisorer, samt eventuella suppleanter.

10. Annat ärende som bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen ska behandla.

§ 11 Föranmälan till bolagsstämma

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

Gällande bolagsordning

Bilaga B - Instruktion för valberedningen

1. Inledning
   1. Valberedningen utses i enlighet med de rutiner som beslutats om på stämman i Micropos Medical AB (publ) (”Micropos”). Valberedningens övergripande ansvar är att presentera lämpliga kandidater för ordförande respektive styrelseledamöter och revisor(-er) i Micropos, samt att föreslå arvodering av dem.
   2. Syftet med denna arbetsordning och instruktion för valberedningen är att ange principer för utseende av valberedning, förfarandet för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, samt valberedningens ansvar i enlighet med de krav som gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
2. Utseende av valberedning
   1. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska vara styrelsens ordförande samt två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna per den sista september. Med ”två största aktieägarna” avses det registrerade ägarförhållandet eller på annat sätt kända aktieägare per utgången av september.
   2. Om någon av de två största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den tredje största ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.
   3. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de två största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar en av de två största aktieägarna.
   4. Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.
   5. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.
   6. Arvode kan utgå till ledamöterna i valberedningen efter beslut därom av bolagsstämman.
3. Valberedningens uppgifter
   1. Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

1. val av ordförande på stämman;
2. antal styrelseledamöter;
3. val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;
4. styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
5. antal revisorer;
6. val av revisor samt ersättning till denne; samt
7. principer för utseende av valberedningen.
   2. Valberedningen ska äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Micropos med skälig kostnad för framtagande av sådant underlag.
   3. Valberedningen ska förse styrelsen med sina förslag till beslut i god tid före senaste dag för kallelse till årsstämma eller, i förekommande fall, extra bolagsstämma.

4. Sammanträden
   1. Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla valberedningen till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.
   2. Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.
   3. Vid val av ordförande i valberedningen anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
   4. Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.
5. Sekretess
   1. Ledamot av valberedningen är underkastad sekretesskyldighet rörande bolagets angelägenheter och denna skyldighet ska på bolagets begäran bekräftas av ledamoten genom att underteckna särskilt sekretessavtal mellan ledamoten och bolaget.
6. Arvode och kostnadsersättning
   1. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.
   2. Bolaget ska svara för styrkta skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

___________________________