Kallelse till årsstämma i Mestro AB

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 10 maj 2022; samt

(ii) senast torsdagen den 12 maj 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, Att: Andreas Wårdh, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 10 maj 2022, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 12 maj 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Röstning via ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.mestro.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande director

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

10. Val till styrelsen och val av revisor

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet

12. Avslutande av stämman

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen har bestått av Anders Ullstrand (ordförande i valberedningen), utsedd av RP Ventures AB, Catharina Kulldorff, utsedd av Aktiebolaget Företagsledare Rego, Carolina Wachtmeister, utsedd av Stronghold Invest AB, Magnus Astner, utsedd av Magnus Astner och Rikard Östberg, styrelseordförande i Mestro AB.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Förslag om att Rikard Östberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen (plus eventuella sociala avgifter) ska utgå med sammanlagt 675 000 kronor, varav 175 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande samt 100 000 kronor ska utgå till respektive stämmovald ledamot.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkterna 9-10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter och val till styrelsen och val av revisor
Styrelsen består för närvarande av följande sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Rikard Östberg (ordförande), Johan Bäcke, Alexandra Kulldorff, Anders Palmgren, Johan Stakeberg och Carolina Wachtmeister.

Det föreslås att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Rikard Östberg, Johan Bäcke, Alexandra Kulldorff, Anders Palmgren och Johan Stakeberg samt nyval av Mia Batljan. Valberedningen föreslår att Rikard Östberg omväljs till styrelseordförande. Carolina Wachtmeister har avböjt omval.

Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PWC) föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har meddelat att Lars Kylberg kommer fortsätta som huvudansvarig revisor.

Information om styrelseledamot som föreslås för nyval
Mia Batljan, född 1992, har en magisterexamen i Finans och en kandidatexamen i företagsekonomi och IT. Valberedningen anser att Mia skulle tillföra styrelsen kompetens och erfarenhet inom hållbarhetsfrågor och affärsutveckling. Mia har under sin karriär arbetat inom equity sales på Nordea Markets, som finansanalytiker på Samhällsbyggbolaget i Norden AB och som managementkonsult för Deloitte AB. Mia innehar även styrelseuppdrag för flertalet publika bolag, däribland Eniro Group AB, Hexicon AB och Ilija Batljan Invest AB. Hon är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men inte i förhållande till bolagets större ägare.

Ytterligare information om de, för såväl omval som nyval, föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.mestro.com.

Styrelsens förslag till beslut
Punkt 7. b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon utdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2021 samt att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster i Bolaget
Antalet aktier och röster uppgår vid utfärdandet av denna kallelse till 8 887 333. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära information
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Aktieägaren ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar till Bolaget senast tio (10) dagar innan stämman. Upplysningarna till aktieägarna kommer att lämnas genom att de hålls tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget senast fem (5) dagar innan stämman. Upplysningarna kommer också inom samma tid att skickas till den aktieägare som har begärt dem.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagets kontor två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Fullständiga förslag till beslut (enligt ovan) samt handlingar enligt aktiebolagslagen kommer vid denna tidpunkt att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mestro.com, samt läggas fram på stämman.

___________
Styrelsen, Stockholm i april 2022