Kallelse till årsstämma i Mentice AB

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i årsstämma har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 15 maj 2024. Aktieägaren bör även anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 17 maj 2024.

Anmälan om deltagande i årsstämman, kan skickas per post till Mentice AB, att. Mentice AB, Årsstämma, Odinsgatan 10, 411 03 Göteborg, eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuella biträden (högst två), namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före 17 maj 2024 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 17 maj 2024.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på Bolagets hemsida www.mentice.com. För beställning av fullmaktformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till bolagsstämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 17 maj 2024.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisning och revisionsberättelsen.
8. Beslut om
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
10. Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet.
13. Beslut om
    a. införande av aktieoptionsprogrammet 2024, och
    b. riktad emission av teckningsoptioner under Aktieoptionsprogrammet 2024 och godkännande av efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner.
14. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 2: Det föreslås i enlighet med valberedningens förslag att Erik Thimfors, Setterwalls Advokatbyrå, eller den denne sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8 (b): Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med i förvaltningsberättelsen intaget dispositionsförslag och att ingen utdelning lämnas.

Punkt 8 (c): Revisorerna tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive verkställande direktören i följande ordning:

Punkt 9: Det föreslås i enlighet med valberedningens förslag att årsstämman beslutar att fastställa ett fast årligt arvode till styrelsens ledamöter om totalt 1 270 000 SEK, varav 110 000 SEK skall utgå till Johann Koss, 190 000 SEK vardera skall utgå till Gösta Johannesson, Eola Änggård Runsten, David Ballard och Denis Gestin samt att 400 000 SEK skall utgå till Magnus Nilsson. Lawrence D Howell avstår från arvode. En förutsättning för utbetalning ska vara att sådan ledamot är bolagsstämmovald och inte är anställd i Bolaget eller dotterbolag.

Valberedningen förslår vidare att arvodet för revisionsutskottet föreslås till SEK 60 000 för ordförande och till SEK 30 000 per ledamot. Utöver ovanstående föreslår valberedningen arvodering till ersättningsutskottet innebärande SEK 40 000 till ordförande i ersättningsutskottet och SEK 20 000 till övriga ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: I enlighet med valberedningens förslag föreslås att Bolagets styrelse ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter. Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Bolaget oförändrat skall ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant som revisor.

Vidare föreslås att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma utses, Magnus Nilsson, Lawrence D. Howell, Denis Gestin, Gösta Johannesson, David Ballard, Johann Koss och Eola Änggård Runsten (samtliga omval).

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.mentice.com.

I enlighet med valberedningens förslag föreslås vidare att Magnus Nilsson utses till styrelsens ordförande (omval) och att KPMG AB (omval) med Johan Kratz (omval) som huvudansvarig revisor utses till Bolagets revisorer utan revisorssuppleanter.

Punkt 11: Styrelsen i Mentice AB föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av nedan riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt bolaget eller dotterbolag utanför styrelseuppdraget.

Omfattning: Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bolagsledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Mer information kring Mentice vision och affärsstrategi återfinns i Mentice årsredovisningar på https://www.mentice.com/financial-reports-presentations.

För att Mentice ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Mentice ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Mentice kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättning: Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än 5 gånger den fasta ersättningen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Fast lön: Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens arbetsbeskrivning, erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.

Rörlig lön: Utöver fast årslön ska bolagsledningen även kunna erhålla rörlig lön vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig lön ska motsvara maximalt 50 % av den fasta årslönen för verkställande direktören och maximalt 50 % av den fasta årslönen för övriga personer i bolagsledningen med undantag för ledande befattningshavare med säljansvar varmed avses anställd vars huvuduppgift är försäljning. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets affärsplan, långsiktiga värdeskapande, däribland hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska ha ett tak för utfall. Ett maximalt utrymme för total rörlig lön till ledande befattningshavare ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pension: De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna är stadigvarande bosatta.

Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner: Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning, och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam.

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram: Årsstämman 2023 beslutade att införa ett incitamentsprogram för anställda i bolagets koncern och vissa till koncernen knutna konsulter. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas att delta i långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår årsstämman. Genom att delta i incitamentsprogram kan ledande befattningshavare ha möjlighet att teckna och tilldelas teckningsoptioner mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en fastställd teckningskurs. Då priset per teckningsoption kommer svara mot marknadsvärdet är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av sådana incitamentsprogram.

Styrelsen ska för varje år överväga huruvida man bör föreslå årsstämman att besluta om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Föreslagna incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt.

Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

Uppsägning: Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för de ledande befattningshavarna vara högst 12 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 % av den fasta lönen i maximalt 12 månader, alltså ska fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verkställande direktören och 3-6 månader för övriga ledande befattningshavare.

Ersättning till styrelseledamöter: I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Mentice som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Mentice affärsstrategi såväl som tillvaratagande av Mentice långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda: Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelser från riktlinjerna: Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och om det är nödvändigt för att beakta bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet. Under 2023 har inga avvikelser från de antagna riktlinjerna förekommit.

Betydande förändringar av riktlinjerna: Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2024 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer.

Punkt 12: Styrelsen för Mentice AB föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner, berättigande till nyteckning av aktier och/eller emission av konvertibler, berättigande till konvertering till nya aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 2 556 885 aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för detta förslag till beslut.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av Bolaget, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 13 (A)-(B): Styrelsens i Mentice AB (”Bolaget” eller ”Mentice”) förslag att årsstämman ska besluta om (13 A.) inrättande av ett incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktieoptionsrätter riktat till koncernledning och nyckelanställda inom Mentice-koncernen (”Aktieoptionsprogrammet 2024”). Beslutet enligt punkt (13 A.) ska vidare vara villkorat av att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med styrelsens förslag under punkt (13 B.) nedan.

13 A. Införande av Aktieoptionsprogrammet 2024

Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Aktieoptionsprogrammet 2024 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Aktieoptionsprogrammet 2024 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Programmet i sammandrag
Aktieoptionsprogrammet 2024 föreslås omfatta koncernledningen och nyckelanställda innebärande att sammanlagt högst cirka 26 personer inom Mentice-koncernen har möjlighet att delta.

Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2024 (”Prestationsaktier”), i enlighet med de villkor som anges nedan. Erbjudande om deltagande i Aktieoptionsprogrammet 2024 ska ske så snart praktiskt möjligt.

Inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2024 kommer styrelsen att vederlagsfritt tilldela deltagare rättigheter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla Prestationsaktier (”Rättigheter”).

Villkor

1. Det maximala antalet aktier ska uppgå till 159 844 varav 127 844 Prestationsaktier ska kunna tilldelas deltagare och 32 000 aktier ska kunna utnyttjas av Bolaget för att täcka sociala avgifter hänförliga till programmet.
2. Intjäning av Rättigheterna sker under perioden den 15 juni 2024 till och med den 15 juni 2027 (”Intjänandeperioden”).
3. Rättigheterna är villkorade av att deltagaren ska vara anställd eller engagerad inom Mentice‑koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen efter eget gottfinnande beslutar något annat.
4. Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
5. Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan tidigareläggas).
6. Upphör deltagares anställning eller engagemang före Intjänandeperiodens utgång faller redan intjänade Rättigheter och kommer inte berättiga till Prestationsaktier, såvida inte styrelsen efter eget omdöme beslutar något annat.
7. Tilldelning av Prestationsaktier under Rättigheterna är, förutom vad som anges ovan, villkorat av att det av styrelsen fastställda prestationsmålet helt eller delvis är uppnått. ”Prestationsmålet” baseras på den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna (”TSR”) under Intjänandeperioden enligt följande:

1. Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 12 procent tilldelas 100 procent av Prestationsaktierna;
2. Om Bolagets TSR uppgår till 11 procent tilldelas 87,5 procent av Prestationsaktierna;
3. Om Bolagets TSR uppgår till 10 procent tilldelas 75 procent av Prestationsaktierna;
4. Om Bolagets TSR uppgår till 9 procent tilldelas 62,5 procent av Prestationsaktierna;
5. Om Bolagets TSR uppgår till 8 procent tilldelas 50 procent av Prestationsaktierna; och
6. Om Bolagets TSR understiger 8 procent sker ingen tilldelning av Prestationsaktierna.

8. Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den detaljerade utformningen och hanteringen av villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2024, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla utländska regleringar eller särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Mentice‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2024 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av Rättigheter
Aktieoptionsprogrammet 2024 ska omfatta högst cirka 26 anställda inom Mentice‑koncernen. Det högsta antalet Rättigheter som kan tilldelas vederlagsfritt per deltagare och kategori framgår av tabellen nedan.

Kostnader
Aktieoptionsprogrammet 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Rättigheterna ska kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under Intjänandeperioden.

Kostnaden för Aktieoptionsprogrammet 2024 antas uppgå till totalt cirka 2,5 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter och baseras på följande antaganden: TSR-målet har beräknats enligt IFRS 2 med stöd av Monte Carlo värderingsmodell på grundval av följande antaganden: (i) en stängningskurs på Nasdaq First North Growth Market den 10 april 2024 motsvarande 34,50 kronor, (ii) en volatilitet om 45 procent, och (iii) en riskfri ränta om 2,75 procent.

Baserat på samma antaganden som ovan, och under förutsättning av sociala avgifter om 25 procent och en aktiekursuppgång om cirka 40,5 procent från början av Aktieoptionsprogrammet 2024 fram till dess att deltagarna erhåller Prestationsaktier (motsvarande en årlig TSR om 12 procent), beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 1,6 miljoner kronor.

För att förtydliga, under antagande att 127 844 Prestationsaktier tilldelas och priset per Mentice-aktie uppgår till cirka 48,47 kronor, att det faktiska marknadspriset vid vederlagsfri tilldelning av Rättigheter uppgår till 6,2 miljoner kronor och med övriga förutsättningar lika avseende sociala avgifter skulle den totala kostnaden för bolaget för Aktieoptionsprogrammet 2024 uppgå till 4 miljoner kronor.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget kommer Aktieoptionsprogrammet 2024, vid utnyttjande av samtliga 127 844 Rättigheter och 32 000 aktier för säkring av sociala kostnader, medföra att aktiekapitalet kan öka med högst cirka 7 992,2 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,62 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, till cirka 5,85 procent av kapitalet och antalet röster.

Aktieoptionsprogrammet 2024 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.

Beredning av förslaget
Aktieoptionsprogrammet 2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för 2023, not 5, och programmens huvudsakliga villkor finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.mentice.com. Förutom de nu angivna programmen finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Mentice.

Leverans av Prestationsaktier i enlighet med Aktieoptionsprogrammet 2024
För att kunna genomföra Aktieoptionsprogrammet 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier. Styrelsen har därvid funnit att det mest kostnadseffektiva alternativet, för leverans av Prestationsaktier till deltagare och för täckande av sociala avgifter, är att emittera teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med punkt (13 B.) nedan, beslutar om att emittera sammanlagt högst 159 844 teckningsoptioner till Bolaget med rätt och skyldighet att hantera teckningsoptionerna enligt vad som anges i detta förslag och villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2024.

13 B. Riktad emission av teckningsoptioner under Aktieoptionsprogrammet 2024 och godkännande av efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt högst 159 844 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 7 992,2 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla:

1. Rätten att teckna de 159 844 teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Mentice. Bolaget ska, i anslutning till löptidens utgång den 15 juni 2027, överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand för vidareleverans av aktier till deltagare och täckande av sociala avgifter i samband med utnyttjande.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på en särskild teckningslista senast den 15 juni 2024. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning kan inte ske.
3. Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.
4. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska uppgå till aktiernas kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 15 juni 2027 till och med den 15 juli 2027. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader.
6. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket. 

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Aktieoptionsprogrammet 2024 för anställda inom Mentice-koncernen.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden
Styrelsens förslag till beslut enligt 13 A – 13 B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att Aktieoptionsprogrammet 2024 genomförs i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Antalet aktier och röster
Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 25 568 850 och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 25 568 850. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav
Beslut som inte avser val kräver att beslutet biträds av minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal. Giltigt beslut avseende punkten 12 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut avseende punkten 13 fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar
Fullständigt förslag till beslut samt valberedningens förslag och motiveringar finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida www.mentice.com, hos Bolaget på adress Odinsgatan 10, 411 03 Göteborg, samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Göteborg i april 2024

Styrelsen för Mentice AB