Kallelse till årsstämma i Mendus AB (publ)

Pressmeddelande
 
Stockholm, Sverige, 16 april, 2024
 
Aktieägarna i Mendus AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556629-1786, kallas härmed till årsstämma fredagen den 17 maj 2024 klockan 09:30 i Tändstickspalatset på Västra Trädgårdsgatan 15, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 09:00.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 8 maj 2024, samt

(ii) dels senast måndagen den 13 maj 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Mendus AB (publ), ”Årsstämma”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller per e-post till [email protected].
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf .

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 8 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 13 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.mendus.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut

1. om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
2. om dispositionen beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
3. om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

2. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
3. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
4. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
5. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (antal aktier och aktiekapital) och b) sammanläggning av aktier.
6. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier under LTI 2021/2024.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
8. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen, bestående av valberedningens ordförande Karl Elmqvist (utsedd av Flerie Invest AB (publ)), Dharminder Chahal (utsedd av Van Herk Investments B.V) och Arne Lööw (utsedd av Fjärde AP-fonden) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 9–10 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Jenny Lindén från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska utgå med totalt 2 120 000 kronor, att fördelas på följande sätt: Styrelseordföranden arvoderas med 620 000 kronor och var och en av övriga styrelseledamöter arvoderas med 285 000 kronor. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 85 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet, 50 000 kronor till var och en av övriga styrelsemedlemmar i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i vetenskapliga utskottet, 25 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i vetenskapliga utskottet, 35 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Sven Andreasson, Dharminder Chahal, Ted Fjällman, Hans Preusting och Helén Tuvesson. Christine Lind och Andrea van Elsas har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Sven Andreasson som styrelsens ordförande.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023 samt Bolagets hemsida www.mendus.com.

Valberedningen föreslår nyval av den registrerade revisionsbyrån KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att, för det fall KPMG AB väljs till revisor, kommer Ola Larsmon att utses till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 b). Beslut om dispositionen beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 11. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (antal aktier och aktiekapital) och b) sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier i enlighet med punkt b) nedan. För att möjliggöra sammanläggningen enligt styrelsens förslag b) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier i enlighet med punkt a) nedan.

Beslutet om sammanläggning av aktier förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt a) och beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter sammanläggning av aktier enligt punkt b). Styrelsen föreslår således att beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna a) och b) ska antas som ett beslut.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav hos Bolagetsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

a) Ändring av bolagsordningen (antal aktier och aktiekapital)

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkten b) nedan samt i övrigt anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagsordningens § 4 och § 5 avseende antalet aktier och aktiekapital enligt nedan

Beslutet om ändring av bolagsordningen är villkorat av och förutsätter sammanläggning av aktier enligt punkt b) nedan.

Den nya bolagsordningen i sin helhet framgår av styrelsens fullständiga förslag.

b) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid tjugo (20) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:20).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

En aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal aktier som är jämnt delbart med 20 kommer av Aktieinvest Fondkommission AB (”Garanten”) vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg erhålla så många aktier att aktieägarens innehav blir jämnt delbart med 20 (s.k. avrundning uppåt). Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier (s.k. fraktioner). Garanten kommer vidare avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 20 i syfte att kunna genomföra sammanläggningen. Garanten kommer erhålla en marknadsmässig ersättning för de aktier som de bistår med i syfte att genomföra sammanläggningen.

Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 1 007 191 573 till 50 359 578. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,05 kronor till 1,00 kronor.

Beslutet om sammanläggning av aktier förutsätter och är villkorat av ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt a) ovan.

Punkt 12. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier under LTI 2021/2024

Årsstämman 2021 beslutade om att införa ett prestationsbaserat incitamentsprogram baserat på högst 1 678 453 personaloptioner riktat till ledande befattningshavare och nyckelanställda och ett incitamentsprogram baserat på högst 834 300 aktierätter riktat till övriga anställda i enlighet med styrelsens förslag (tillsammans ”LTI 2021/2024”). På extra bolagsstämma den 13 december 2023 beslutades att införa ett nytt incitamentsprogram (LTI 2023/2027) och i samband med detta beslutade styrelsen att makulera samtliga personaloptioner under LTI 2021/2024. De aktierätter som utgivits inom ramen för LTI 2021/2024 har inte makulerats. Aktierätterna i LTI 2021/2024 är föremål för intjäning i avseende på de anställdas anställning samt uppfyllnad av de övergripande bolagsmål som styrelsen fastställer årligen. Antalet intjänade aktierätter per dagen för denna kallelse uppgår till 302 833. För ytterligare information om LTI 2021/2024 hänvisas till kallelsen till årsstämman 2021 samt övrig dokumentation som offentliggjordes i samband med kallelse till årsstämman 2021.

Varje aktierätt som tjänats in, i enlighet med villkoren för LTI 2021/2024, ger innehavare rätt att till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 1 september 2024 till och med 31 oktober 2024.

I syfte att säkerställa leverans av aktier under LTI 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 302 833 teckningsoptioner innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15 141,65 kronor. Överteckning ska inte kunna ske.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2021/2024 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för att säkerställa leverans av aktier under LTI 2021/2024.

Teckningskurs (optionspremie)

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

Tid för teckning av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast 21 maj 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 september 2024 till och med den 31 oktober 2024.

Teckningskurs för teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna

Teckningskursen för aktie vid nyttjandet av teckningsoption uppgår till aktiens kvotvärde i enlighet med villkoren för LTI 2021/2024 (aktuellt kvotvärde per dagen för denna kallelse är 0,05 kronor per aktie).

Utdelning

Aktier som tecknas med nyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Makulering

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Omräkningsvillkor

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med punkt 11 om sammanläggning av antalet aktier ska således teckningskursen samt antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna omräknas i enlighet med dessa omräkningsvillkor.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma deltagarna i LTI 2021/2024.

En (1) aktierätt ger rätt att förvärva en (1) teckningsoption.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 september 2024 till och med den 31 oktober 2024. Teckningsoptionerna förvärvas vederlagsfritt av deltagarna i LTI 2021/2024.

I samband med anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska deltagaren lämna en oåterkallelig fullmakt till en företrädare för Bolaget som befullmäktigar företrädaren för Bolaget att i deltagarens namn och för dennes räkning omedelbart efter att Bolaget överlåtit teckningsoptionen till deltagaren utnyttja de erhållna teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget.

C. Bemyndiganden och beslutsregler

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Förslagen enligt A-B ska behandlas och ses som ett och samma beslut.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Antalet aktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler som berättigar till teckning av aktier, som ska kunna emitteras ska uppgå till högst 20 procent av antalet registrerade aktier i Bolaget vid tidpunkten för styrelsens första beslut enligt bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen och/eller tillföra Bolaget ett ökat institutionellt ägande. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 007 191 573. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.mendus.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

___________________________

Stockholm, april 2024

Mendus AB (publ)

Styrelsen

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Erik Manting
VD
E-post: [email protected]

OM MENDUS AB (publ)
Mendus förändrar behandlingen av cancer genom att fokusera på tumöråterfall och förbättra överlevnaden för cancerpatienter, samtidigt som livskvaliteten bevaras. Vi utnyttjar vår oöverträffade expertis inom allogen dendritcellsbiologi för att utveckla en avancerad klinisk pipeline av nya, lagringsbara, cellbaserade immunterapier som kombinerar klinisk effekt med en god säkerhetsprofil. Mendus är baserat i Sverige och Nederländerna och handlas på Nasdaq Stockholm under tickern IMMU.ST. https://www.mendus.com/