Kallelse till årsstämma i Medimi AB (publ)

Aktieägarna i Medimi AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 april 2024 klockan 14:00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 april 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 11 april 2024, skriftligen på adress Medimi AB, Ideon Science Park, Scheelevägen 17, Beta 6, 223 70 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, mobiltelefonnummer samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 9 april 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 9 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.medimiab.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till
1 040 781 625. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.         
9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse och revisionsbolag.
13. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
17. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Aktieägare representerande cirka 7 procent av bolagets aktier och röster har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 9b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Aktieägare representerande cirka 7 procent av bolagets aktier och röster har föreslagit att ett revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses.

Förslag avseende antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter avses presenteras genom pressmeddelande senast två veckor innan årsstämman.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Aktieägare representerande cirka 7 procent av bolagets aktier och röster har föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Förslag avseende arvoden åt styrelsen avses presenteras genom pressmeddelande senast två veckor innan årsstämman.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 12)

Aktieägare representerande cirka 7 procent av bolagets aktier och röster har att Baker Tilly MLT Kommanditbolag omväljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Berth-Åke Knutsson kvarstår som huvudansvarig revisor.

Förslag avseende val av styrelse avses presenteras genom pressmeddelande senast två veckor innan årsstämman.

Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning (punkt 13):

Aktieägare representerande cirka 7 procent av bolagets aktier och röster har föreslagit att valberedningsarbetet inför årsstämman 2025 ska bedrivas enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2024, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt ska styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen.

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall vara lägst 4 950 000 och högst 19 800 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall vara lägst 990 000 och högst 3 960 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall uppgå till lägst 495 000 000 och högst 1 980 000 000.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall uppgå till lägst 990 000 000 och högst 3 960 000 000.

Syftet med förslaget är att kunna genomföra en minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital. Beslutet förutsätter beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital enligt dagordningspunkt 15.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagetsverket.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för överföring till fritt eget kapital.
• Aktiekapitalet ska minskas med högst 10 232 235,77 kronor. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa slutligt minskningsbelopp med hänsyn till att kunna erhålla ett jämnt kvotvärde nära 0,001 samt beaktande teckningsgraden i utestående teckningsoptioner av serie TO 7.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Beslut förutsätter ändring av bolagsordningen enligt dagordningspunkt 14.
• För genomförande av förslaget erfordras tillstånd från Bolagsverket.
• Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagetsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 20 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.

I den utsträckning emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emissionerna ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem ska ha rätt att teckna aktierna.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att möjliggöra förvärv, att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget, att kunna minska bolagets skuldbörda samt för att kunna tillföra bolagets rörelsekapital.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 14, 15 och 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Lund samt på bolagets webbplats www.medimiab.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Medimi AB har organisationsnummer 556576-4809 och säte i Lunds kommun.

Lund i mars 2024

Medimi AB (publ)

Styrelsen