KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i MEDFIELD DIAGNOSTICS AKTIEBOLAG (publ)

Aktieägarna i Medfield Diagnostics Aktiebolag (publ), org.nr 556677-9871, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 19 juni 2024 kl. 10.00 i Stenasalen, Ågrenska Villan, Högåsplatsen 2 i Göteborg. Rösträttsregistrering startar kl. 09.30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 juni 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 13 juni 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Medfield Diagnostics c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 13 juni 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.medfielddiagnostics.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
    1. Mats Andersson (omval)
    2. Mikael Elam (omval)
    3. Stefan Jacobsson (omval)
    4. Björn Larsson (omval)
13. Val av styrelseordförande

Mats Andersson (omval)

14. Val av revisor

Frejs Revisorer AB (omval)

15. Beslut om principer för utseende av valberedning
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

1. med företrädesrätt för aktieägarna
2. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt ‎2 samt ‎10-‎15)

Valberedningen som bestått av Claes Beckman (utsedd av Equinor Ventures AS), Christer Jönsson (på eget mandat) samt Mikael Persson (utsedd av Electromagnetic Consulting Sweden AB) föreslår:

att August Ysander från Fredersen Advokatbyrå väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fyra (tidigare fem) ledamöter,

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kr (tidigare 200 000 per år 2023) till styrelseordförande och med 100 000 kr (tidigare 100 000 per år 2023) vardera till övriga styrelseledamöter,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Mats Andersson, Mikael Elam, Stefan Jacobsson och Björn Larsson omväljs till styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Göran Roos har avböjt omval,

att Mats Andersson väljs till styrelseordförande,

att Frejs Revisorer AB omväljs till revisionsbolag (Frejs Revisorer AB har upplyst att auktoriserade revisorn Ulf Johansson fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt

att de nu gällande riktlinjerna för valberedningens uppdrag skall ha fortsatt giltighet inför årsstämman 2025.

Styrelsens förslag

Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt ‎9.‎b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt ‎16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt:

”Aktiekapitalet skall vara lägst 5 625 000 kronor och högst 22 500 000 kronor.”

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt:

”Antalet aktier skall vara lägst 75 000 000 och högst 300 000 000.”

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt ‎17)

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.

‎a) med företrädesrätt för aktieägarna

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

‎b) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till ett antal aktier som motsvarar totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske som ett led i anskaffning av rörelsekapital, genomföra företagsförvärv, finansiering av företagsförvärv och/eller bredda ägarkretsen med nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna ‎16 och ‎17‎b) krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 79 345 155. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida inom lagstadgad tid före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Göteborg.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i maj 2024

Medfield Diagnostics Aktiebolag (publ)

Styrelsen