Kallelse till årsstämma i Medclair Invest AB (publ) 2023

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEDCLAIR INVEST AB (PUBL) 2023

Aktieägarna i Medclair Invest AB (publ) , org.nr 556691-3728, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023, som äger rum på  Drottninggatan 33 i Stockholm kl. 13.00.

Anmälan och deltagande

För att delta i årsstämman ska aktieägare

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2023, samt
• dels ha anmält sig till stämman senast den 8 maj 2023

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter onsdagen den 3 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

 Anmälan om deltagande på stämman kan ske via post till Medclair Invest AB, Box 3113, 103 62 Stockholm eller per mejl till mikael.konig@medclair,com. Anmälan ska innehålla namn, person/organisationsnummer och aktieinnehav. Önskar aktieägaren medföra biträde ska detta och antalet biträden anges. Anmälningsblankett hålls tillgänglig på bolagets webbsida.

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före årsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för årsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats https://investor.medclair.se/en.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 14 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För giltigt beslut enligt punkt 15 och 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Årsredovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständiga förslag hålls tillgängliga på bolagets webbplats https://investor.medclair.se/en senast från och med tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

 Ärenden och förslag till dagordning: 

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av protokollförare
4. Val av två personer att jämte ordföranden justera dagens protokoll
5. Upprättande och godkännande av röstlängd
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut
10. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
12. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Beslut om fastställande av styrelse- och revisionsarvode
14. Beslut om val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
15. Beslut om val av revisor
16. Beslut om val av nomineringskommitté
17. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission
18. Beslut om införande av ett incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande (a) riktad emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
19. Beslut om införande av ett incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande (a) riktad emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
20. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Styrelsen har lagt fram följande förslag. Förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern juridisk rådgivare. 

Punkt 14:      

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport eller kvittning motsvara aktiens marknadsvärde med - i förekommande fall - marknadsmässig emissionsrabatt.

Punkt 15:

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2023/2025:1) för anställda innefattande (A) riktad emission av högst 2 400 000 teckningsoptioner till bolaget enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från bolaget till anställda och konsulter inom den koncern där bolaget utgör moderbolag ("Koncernen") enligt punkt B nedan.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag

Incitamentsprogrammet omfattar samtliga anställda och konsulter i Koncernen (nedan benämnda "Deltagarna"). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta. Deltagarna kommer att äga rätt att förvärva 150 000 teckningsoptioner vardera.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med bolaget ("Teckningsoptionsavtalet"), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan.

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en procentsats (130 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nordic SME Sweden under perioden 2-15 maj 2023.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier i bolaget senast den 30 juni 2025 upphör att gälla.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Då teckningsoptionerna dels förvärvas av deltagarna till marknadsvärde, dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för bolaget uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning

Bolaget kommer att avvika från regel 9.7 i svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses ligga i linje med bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

   A. Riktad emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 2 400 000 teckningsoptioner av serie 2023/2025:1.
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 240 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av årsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.
7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en procentsats (130 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nordic SME Sweden under perioden 2-15 maj 2023. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till tre decimaler varvid 0,0005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde och eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade sedvanliga omräkningsvillkor.
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
   
   

   B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel.

Om någon Deltagare inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner kunna erbjudas till andra Deltagare och nyanställda.

Kostnader, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.

Enligt bolagets bedömning kommer Koncernen inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande i förhållande till eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier.

Incitamentsprogrammet  är förenat med kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet om cirka 30 TSEK.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 2 400 000 teckningsoptioner, kommer totalt 2 400 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 2,8 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster registrerat per dagens datum (dvs. 8 249 205,70 kronor respektive 82 492 057 aktier)). Det finns inga tidigare incitamentsprogram.

De nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade haft en marginell inverkan på resultatet per aktie för räkenskapsåret 2022.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Beräkning av preliminärt marknadsvärde

För att kunna uppskatta priset för teckningsoptionerna som deltagarna ska erlägga till Bolaget har en preliminär bedömning av marknadsvärdet på teckningsoptionerna gjorts. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 30 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 1,25 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,12 kronor per teckningsoption.

Majoritetskrav

Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.          

Punkt 16:

Aktieägare i Medclair Invest AB, föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2023/2025:2) för styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av högst 600 000 teckningsoptioner till bolaget enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från bolaget till styrelseledamöter i bolaget enligt punkt B nedan.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag

Incitamentsprogrammet omfattar samtliga styrelseledamöter som väljs på årsstämman som föreslås fatta beslut om incitamentsprogrammet (nedan benämnda "Deltagarna"). Deltagarna kommer att äga rätt att förvärva 150 000 teckningsoptioner vardera.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med bolaget ("Teckningsoptionsavtalet"), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en procentsats (130 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nordic SME Sweden under perioden 2-15 maj 2023.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier i bolaget senast den 30 juni 2025 upphör att gälla.

Syftet med incitamentsprogrammet

Detta förslag har lagts fram med beaktande av att bolaget konkurrerar om kvalificerade styrelseledamöter. Det övergripande syftet är att förena styrelseledamöternas intressen med aktieägarnas intressen och därmed skapa maximalt långsiktigt värdeskapande. Incitamentsprogrammet avser vidare att skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland Deltagarna. 

Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning

Bolaget kommer att avvika från regel 9.7 i svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses ligga i linje med bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

   A.Riktad emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2023/2025:2.
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 60 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.
7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en procentsats (130 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nordic SME Sweden under perioden 2-15 maj 2023. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till tre decimaler varvid 0,0005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde och eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade sedvanliga omräkningsvillkor.
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

   B.Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel.

Var och en av Deltagarna ska kunna tilldelas högst 150 000 teckningsoptioner. Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds.

Kostnader, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.

Bedömningen är att bolaget inte kommer att belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande i förhållande till eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 600 000 teckningsoptioner, kommer totalt 600 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 0,7 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster registrerat per dagens datum (dvs. 8 249 205,70 kronor respektive 82 492 057 aktier)). Det finns inga tidigare incitamentsprogram.

De nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade haft en marginell inverkan på resultatet per aktie för räkenskapsåret 2022. 

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av aktieägaren i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av aktieägaren.

Beräkning av preliminärt marknadsvärde

För att kunna uppskatta priset för teckningsoptionerna som deltagarna ska erlägga till Bolaget har en preliminär bedömning av marknadsvärdet på teckningsoptionerna gjorts. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 30 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 1,25 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,12 kronor per teckningsoption.

Majoritetskrav

Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.          

Upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Personuppgifter

Personuppgifter som härrör från anmälan om deltagande vid stämman samt eventuella uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer endast att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Stockholm i april 2023

Medclair Invest AB

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Mikael König, Medclair Invest AB (publ), Tfn: 070-486 17 98, e-post: [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Ver2 Medclair-Invest-AB-Kallelse-till-bolagsstamma-11-maj-20.pdf

Medclair AB är ett svenskt green-tech bolag inom Medclair Invest-koncernen. Genom innovation och vårt FoU nätverk strävar vi efter att vara de ledande experterna på säker lustgashantering - genom vår breda produktportfölj kan vi erbjuda säker och hållbar lustgas till sjukvården.

Bolaget noterat på NGM Nordic SME. Mer information om Medclair finns på www.medclair.com