KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MAVSHACK AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MAVSHACK AB (PUBL)

Aktieägarna i Mavshack AB (publ), org.nr 556721-5388, kallas härmed till årsstämma fredagen den 5 maj 2023, kl. 10.00 på Karlavägen 58, 5tr i Stockholm.

Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2023, och dels senast den 28 april 2023 anmäla sig till årsstämman, per post till Mavshack AB, Karlavägen 58, 5tr, 114 49 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Ombud
Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före årsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för årsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets webbplats www.mavshack.se vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 26 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust
14. Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda m m
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 b - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Förslag till arvode kommer att presenteras på bolagets hemsida senast en vecka innan stämman.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisor
Förslag till styrelse kommer att presenteras på bolagets hemsida senast en vecka innan stämman.

Aktieägare i bolaget föreslår att Ernst & Young Aktiebolag omväljs som revisionsbolag med Henrik Nilsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

Punkt 12 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra minskning av aktiekapitalet att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet enligt följande.

Nuvarande lydelse:

"§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör 30 000 000 och högst 120 000 000.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör 15 000 000 och högst 60 000 000.

Punkt 13 - Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 17 918 778 kronor i syfte att förbättra bolagets egna kapital genom att minskningen av aktiekapitalet genomförs för att täcka förluster. Minskningen sker utan indragning av aktier. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 14 - Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda m m
Styrelsen föreslår att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 100 000 000 Teckningsoptioner serie 2023/2024, till följd varav bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 1 215 736,93 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolaget.
2. Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2023. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.
3. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
4. Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2024.
5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,02 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
6. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget får överlåta och hantera Teckningsoptioner. Teckningsoptioner som inte tecknas ska även kunna erbjudas deltagare i programmet som önskar förvärva fler teckningsoptioner. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i bolaget enligt följande.

Befattning	Totalt antal Teckningsoptioner
VD	50 000 000
Övriga nyckelpersoner (3 st)	50 000 000

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2023/2024, framgår av bilaga till det fullständiga förslaget. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

Prestationskrav
Teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde och förutsätter en positiv aktiekursutveckling för bolaget varför inga prestationskriterier uppställs för utnyttjandet.

Kostnader för incitamentsprogrammet
Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning som tillkommer i samband med Optionsprogrammet beräknas uppgå till högst 30 000 kronor.

Utspädning och tidigare incitamentsprogram
Baserat på befintligt antal aktier i bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 100 000 000 Teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 5,6 % av aktierna och rösterna i bolaget.

Det finns två tidigare teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Per dagen för förslagen finns 29 000 000 Teckningsoptioner vilka kan nyttjas senast den 31 maj 2024.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Påverkan av nyckeltal
Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Beräkning av preliminärt marknadsvärde
Teckningsoptionerna ska överlåtas mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna till marknadspris, vilket ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen ska även ett avdrag göras för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 40 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 0,01 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,01 öre per teckningsoption.

Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning
Bolaget kommer att avvika från regel 9.7 i svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

Övriga upplysningar och handlingar
För giltigt beslut enligt punkt 11-13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 14 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullmaktsformulär kommer från och med den 14 april 2023 att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.mavshack.se. Handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till årsstämman kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter i samband med årsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Bolaget har 1 694 536 418 aktier och röster.

Stockholm i april 2023
MAVSHACK AB (PUBL)
Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Mavshack Kallelse till arsstamma.pdf