Kallelse till årsstämma i Mantex AB

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 maj 2023 (avstämningsdagen), och

- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 17 maj 2023, under adress Torshamnsgatan 28 A, 164 40 Kista med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs torsdagen den 11 maj 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 15 maj 2023 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mantex.se.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 171 136 953 aktier och röster.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. VDs anförande
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Per Grunewald utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas samt att till bolagsstämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningens förslag till antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelse samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter var inte färdigställt i sådan tid att det kunde inkluderas i kallelsen till stämman. Valberedningen avser att återkomma med dessa förslag senast i samband med årsstämman.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Se punkt 9 ovan avseende valberedningens förslag.
Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Se punkt 9 ovan avseende valberedningens förslag.

Punkt 12 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, med huvudansvarig revisor Johan Pharmanson.

Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför den årsstämma som ska hållas 2024 varvid följande riktlinjer ska gälla.

1. Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, varav en ledamot ska utses av styrelsen som representant för styrelsen och tre ledamöter ska utses av de större aktieägarna.
 
2. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget per den 30 september 2023 och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot till valberedningen. Om någon av dessa inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren, som inte redan har erbjudits att utse en ledamot av valberedningen.
 
3. Valberedningen ska utse en ordförande inom sig.
 
4. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess att en ny valberedning utsetts.
 
5. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2024.
 
6. Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur under perioden den 30 september 2023 till den 31 december 2023, och en aktieägare som under denna period kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att utse en representant till valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens val antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.
 
7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, ska valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet, såsom att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägare som uppmanats att utse ny ledamot inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen.
 
8. Valberedningens ledamöter erhåller inte något arvode från Bolaget, dock ska Bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
 
9. Valberedningen ska inför årsstämman 2024 lämna förslag till val av ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter, styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, styrelsens ordförande, arvode till styrelseledamöter, revisor, arvodering av revisor och riktlinjer för valberedningen inför årsstämman 2025.

Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 30 procent av Bolagets vid var tid registrerade aktiekapital genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget och bredda Bolagets aktieägarbas.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Torshamnsgatan 28 A i Kista senast tre veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 1 maj 2023. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
 
Stockholm i april 2023
Mantex AB (publ)
Styrelsen