KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MANTEX AB

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 maj 2024 (avstämningsdagen), och
- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 15 maj 2024, under adress Torshamnsgatan 28 A, 164 40 Kista med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs fredagen den 10 maj 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 14 maj 2024 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mantex.se.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 250 848 978 aktier och röster.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. VDs anförande
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
14. Beslut om (A) införande av personaloptionsprogram 2024/2026, (B) riktad emission av teckningsoptioner och (C) godkännande av överlåtelse
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Per Grunewald utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas samt att till bolagsstämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska ha fem (5) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode på årsbasis ska utgå till styrelsens ordförande med 150 000 kronor och till övriga ledamöter, som inte är fast anställda, med 125 000 kronor.
Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Grunewald, Ulf Gustavsson, Håkan Johansson och Gustav Melin samt nyval av Cathrin Lundberg. Hamid Yaagoubi har avböjt omval. Ulf Gustavsson föreslås väljas som styrelseordförande.

Cathrin Lundberg är född 1968 och har en Jur.kand. från Uppsala universitet samt är därutöver utbildad i tysk civilrätt och EG-rätt. Cathrin har mångårig erfarenhet som både bolagsjurist och från andra ledande positioner på bolag i såväl Sverige som internationellt. Hon har arbetat på bland andra Ericsson, Borealis och inom Inter IKEA-gruppen där hon bland annat har ansvarat för IKEAs globala expansion och legala ramverk på nya marknader. Hon har varit chefsjurist i Norden på Zeppelin och andra ledande bolag. Cathrin har även varit lönedelägare på advokatbyrå och driver nu egna bolaget Lundberg & Associates AB där hon jobbar som chefsjurist mot svenska och internationella bolag. Hon har innehaft flertalet styrelseuppdrag och är för närvarande styrelseledamot i Qvalify Group AB, Qvalify Inspection AB, Qvalify AB samt Lundberg & Associates AB.

Punkt 12 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, med huvudansvarig revisor Johan Pharmanson.

Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför den årsstämma som ska hållas 2025 varvid följande riktlinjer ska gälla.

1. Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, varav en ledamot ska utses av styrelsen som representant för styrelsen och tre ledamöter ska utses av de större aktieägarna.
 
2. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget per den 30 september 2024 och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot till valberedningen. Om någon av dessa inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren, som inte redan har erbjudits att utse en ledamot av valberedningen.
 
3. Valberedningen ska utse en ordförande inom sig.
 
4. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess att en ny valberedning utsetts.
 
5. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2025.
 
6. Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur under perioden den 30 september 2024 till den 31 december 2024, och en aktieägare som under denna period kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att utse en representant till valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens val antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.
 
7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, ska valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet, såsom att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägare som uppmanats att utse ny ledamot inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen.
 
8. Valberedningens ledamöter erhåller inte något arvode från Bolaget, dock ska Bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
 
9. Valberedningen ska inför årsstämman 2025 lämna förslag till val av ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter, styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, styrelsens ordförande, arvode till styrelseledamöter, revisor, arvodering av revisor och riktlinjer för valberedningen inför årsstämman 2026.

Punkt 14 – Beslut om (A) införande av personaloptionsprogram 2024/2026, (B) riktad emission av teckningsoptioner och (C) godkännande av överlåtelse

Styrelsen föreslår att (A) införa ett personaloptionsprogram, och (B) om en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2024/2026.

Bakgrund
Styrelsen bedömer det angeläget, och i aktieägarnas intresse, att personer som bidrar till Bolagets värdeutveckling har ett långsiktigt intresse att öka värdet på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av personaloptionsprogram 2024/2026 på i huvudsak följande villkor.
1. Personaloptionsprogram 2024/2026 ska omfatta 7 500 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
3. Varje tilldelad personaloption ska berättiga innehavaren att nyttja personaloptionen för förvärv av en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,35 kronor per aktie.
4. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas anställda i Bolaget samt vissa andra nyckelpersoner. Antalet personaloptioner som kan tilldelas enskilda individer bestäms av styrelsen, men kan inte överstiga 1 000 000 stycken.
5. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2024/2026 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.
6. Personaloptionerna får, om inte styrelsen i Bolaget beslutar om rätt till teckning dessförinnan, utövas tidigast två (2) år efter att deltagaren undertecknat optionsavtalet avseende personaloptionerna och aldrig senare än den 31 augusti 2026.
7. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
8. Optionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget. Om anställningen sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller, om inte styrelsen i Bolaget beslutar annat, deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
9. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
11. Deltagande i personaloptionsprogram 2024/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudvillkoren.
 
B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget självt
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2024/2026 beslutar styrelsen om en riktad emission av högst 7 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med cirka 223 228,29 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets självt. Överteckning kan inte ske.
1. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2024/2026.
2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Bolaget.
4. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 0,35 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 augusti 2026.
6. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
7. I övrigt ska gälla detaljerade villkor för teckningsoptionerna.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
 
C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2024/2026
Slutligen föreslås att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2024/2026, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av personaloptionsprogram 2024/2026.
 
Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 30 procent av Bolagets vid var tid registrerade aktiekapital genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget och bredda Bolagets aktieägarbas.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut enligt punkt 15 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Torshamnsgatan 28 A i Kista senast tre veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 29 april 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
 
Stockholm i april 2024
Mantex AB (publ)
Styrelsen