Kallelse till årsstämma i Malmbergs Elektriska AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Malmbergs Elektriska AB (publ) Aktieägarna i Malmbergs Elektriska AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 5 maj 2020, klockan 13.00 i Malmbergs lokaler, Västra Bangatan 54, Kumla. Åtgärder med anledning av Coronaviruset Som en försiktighetsåtgärd med anledning av Coronaviruset och med hänsyn till våra aktieägare och medarbetare har Malmbergs beslutat att genomföra en del justeringar runt årsstämman, så att hänsyn tas till deltagares hälsa utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter. Enligt läkarexpertis kan smittspridning begränsas genom att undvika större folksamlingar, minimera tiden som spenderas i den mån det är nödvändigt att vistas där, samt minska kontakten mellan människor genom att undvika trängsel och större gemensamma måltider. Malmbergs avser därför att genomföra årsstämman i förenklad form. Upplägget för årsstämman avses vara enligt följande: · Årsstämman minimeras i tid, men utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter. · Ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas. · Aktieägare ombeds att avstå från att ta med biträden. · Den traditionella rundturen ställs in. För att minska risken för smittspridning uppmanas alla att vara uppmärksamma på symtom och att stanna hemma om man känner sig sjuk. Känner man sig osäker att personligen delta på stämman kan man delta via ombud. Har man befunnit sig i ett riskområde eller riskerat att blivit utsatt för smitta rekommenderar vi att man deltar via ombud. För aktuell information om riskområden och rekommendationer med anledning av coronaviruset hänvisas till Folkhälsomyndigheten, www.folkhalsomyndigheten.se. Anmälan För att få rätt att deltaga i årsstämman måste aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 28 april 2020, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 28 april 2020, klockan 16.00. Anmälan om deltagande kan göras per post till Malmbergs Elektriska AB (publ), Box 144, 692 23  KUMLA, per telefon 019-58 74 10 Annsofie Andersson eller e-post [email protected] Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuellt biträde vid stämman. Om deltagande sker med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före årsstämman. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få deltaga i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 28 april 2020. Ärenden Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman 3. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet 4. Upprättande och godkännande av röstlängd 5. Godkännande av dagordningen 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 9. Eventuella frågor om verksamheten 10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. 12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter 14. Fastställande av arvoden till styrelse och revisionsbolag 15. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter 16. Val av revisor 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 18. Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2021 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya B-aktier 20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier 21. Övriga frågor       21.1   Beslutsfrågor ska anmälas till bolaget senast två veckor före stämman 22. Stämmans avslutande Valberedning I enlighet med beslut på årsstämman 2019 har en valberedning inrättats bestående av Johan Folke (ordförande) och Björn Ogard. Beslutsförslag Punkt 2: Malmbergs valberedning föreslår att styrelsens ordförande, Björn Ogard, väljs till ordförande vid stämman. Punkt 11: Styrelsen i Malmbergs har mot bakgrund av den uppkomna Coronasituationen och osäkerheten som detta medför på marknaden beslutat att det tidigare förslaget med utdelning om 1,50 kronor per aktie till årsstämman 2020 dras tillbaka. Styrelsen föreslår istället att ingen vinstutdelning ska betalas till aktieägarna för räkenskapsåret 2019. Punkt 13, 14, och 15: Malmbergs valberedning föreslår: att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter valda av årsstämman och att inga suppleanter utses, att styrelsearvodet fastställs till kronor 810 000, att fördelas enligt följande: kronor 210 000 till styrelsens ordförande och kronor 150 000 vardera till övriga ordinarie ledamöter, som inte är anställda inom koncernen, att arvode till revisionsbolag utgår enligt löpande räkning. Omval av styrelseledamöterna Johan Folke, Pernilla Folke, Conny Svensson, Inger Carlsson, och Ulf Gejhammar. Björn Ogard föreslås bli omvald till styrelseordförande. Punkt 16: Valberedningen föreslår omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings Pricewaterhouse-Coopers AB som bolagets revisor. Om förslaget bifalles avser Öhrlings PricewaterhouseCoopers att utse auktoriserad revisor Gert-Ove Levinsson som huvudansvarig revisor. Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjernas omfattning Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamot, verkställande direktör och de personer som ingår i Malmbergs Elektriska AB (publ):s koncernledning, nedan gemensamt kallade ”ledande befattningshavare”. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Främjande av affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet m.m. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan motivera, behålla och rekrytera kvalificerade medarbetare. Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga samt vara relaterad till befattningshavarens ansvar, befogenheter och prestation. Bolagets affärsstrategi återfinns i års- och hållbarhetsredovisning. Principer för olika typer av ersättning Ersättning till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den totala ersättningen får utgöras av en väl avvägd kombination av fast grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension samt villkor vid uppsägning. Fast ersättning Den fasta ersättningen, grundlönen, ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens, erfarenhet och prestation.  Rörlig ersättning Om rörlig ersättning utgår ska den vara relaterad till den fasta årliga grundlönen och i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid i förväg vara begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande samt hållbarhetsarbete. Rörlig ersättning ska utgå som kontant ersättning och inte vara pensionsgrundande. Bolaget ska ha möjlighet att innehålla utbetalning av rörlig ersättning där så är erforderligt och möjligt enligt lag om det finns särskilda skäl för det och ett innehållande är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen inklusive dess hållbarhet. Bolaget ska vidare ha den möjlighet som följer av tillämplig lag att återkräva rörlig ersättning som utbetalas på felaktiga grunder. Annan rörlig ersättning Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen. Pension och sjukförsäkring Pensionsförmåner ska endast innehålla premiebestämda pensionsförmåner. Pensionsåldern för koncernchef/VD och andra ledande befattningshavare är planerad till 65 år. Pensionspremien ska uppgå till högst 35 procent av den fasta grundlönen för andra ledande befattningshavare. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. Övriga förmåner Övriga förmåner, t.ex. tjänstebil, extra sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Villkor vid uppsägning Ledande befattningshavare ska vara anställd tillsvidare. För koncernchef/VD är ömsesidig uppsägningstid 6 månader och för andra ledande befattningshavare 4-9 månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska gälla en uppsägningstid om högst tolv månader. Avtal om framtida avgångsvederlag finns varken för styrelsens ordförande, övriga styrelseledamöter, koncernchef/VD eller andra ledande befattningshavare. Beslutsprocess och rapportering Frågor om ersättning till ledande befattningshavare ska behandlas av styrelsen. I styrelsens uppgifter ingår att besluta om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, genomföra översyn samt följa och utvärdera tillämpning av dessa. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska ledande befattningshavare inte närvara i den mån denne berörs av frågorna. Vid beredningen av ersättningsriktlinjerna ska lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda i Sverige beaktas såsom uppgifter om totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid, jämväl bolagets jämställdhetspolicy. Styrelsen ska upprätta en ersättningsrapport. Avvikelse från riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, en hållbar utveckling av företaget eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Riktlinjerna har inte företräde framför obligatoriska villkor enligt arbetsrättslig lagstiftning eller kollektivavtal. Övrigt Riktlinjerna innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med verksamhetsåret 2019. Uppgift om ersättning m.m. till ledande befattningshavare under verksamhetsåret 2019 framgår i not 8 i årsredovisningen för 2019. Punkt 18: Förslaget är att årsstämman beslutar att valberedningen inför årsstämman 2021 ska bestå av två representanter för ägarna. Sammansättningen av valberedningen är ett avsteg från kodens regelverk. Anledningen är att ägarförhållandena är enkla och koncentrerade. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras snarast möjligt därefter, dock senast sex månader före årsstämman 2021. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. För det fall någon av valberedningens ledamöter avgår, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2021: a) Förslag till stämmoordförande b) Förslag till styrelse c) Förslag till styrelseordförande d) Förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen e) Förslag till revisionsbolag f) Förslag till arvode till revisionsbolag g) Förslag till regler för valberedningen inför årsstämman 2022. Punkt 19: Styrelsen föreslår att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av nya B-aktier till ett totalt antal av maximalt 800 000. Betalning för aktierna ska kunna ske kontant eller med villkor om kvittning eller apport. Emissionerna ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för bolagets ägare. Styrelsens skäl för att föreslå avvikelse från företrädesrätten är, att styrelsen bedömer det vara till gagn för bolaget och aktieägarna att ge styrelsen möjlighet till eventuella tilläggsförvärv fram till årsstämman 2021. Punkt 20: Styrelsen föreslår att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att i syfte att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolaget kapitalbehov, ge styrelsen bemyndigande att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier på börs eller annan reglerad marknadsplats. Återköp får ske i sådan omfattning att det egna aktieinnehavet uppgår till högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Bolaget har underrättats om att aktieägare som representerar cirka 70 procent av rösterna i bolaget avser att stödja ovanstående förslag. Behandling av personuppgifter För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Övrig information Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernbolag. Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 8 000 000 aktier, varav 800 000 A-aktier och 7 200 000 B-aktier, motsvarande sammanlagt 15 200 000 röster. A-aktier berättigar till tio röster och B-aktier till en röst. Uppgifterna avser förhållandena vid kallelsens utfärdande. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets hemsida www.malmbergs.com senast från och med den 7 april 2020. Den sänds även via e-post eller i tryckt version till aktieägare som så önskar. Kumla i april 2020 Malmbergs Elektriska AB (publ) Styrelsen     Malmbergs är ett nordiskt handelshus i el med dotterbolag i Norge, Danmark, Finland och Hongkong. Vi arbetar med försäljning av elektriska produkter såsom elektriska motorer, startapparater, kontaktorer, kapslingar, normsäkringscentraler, belysning, strålkastare, kabel, varmvattenberedare, verktyg, tele-, data- och installationsmateriel. Vår expansiva och framgångsrika företagsgrupp är ett Small Cap-företag på NASDAQ OMX Stockholm. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/malmbergs/r/kallelse-till-arsstamma-i-malmbergs-elektriska-ab--publ-,c3080314 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/755/3080314/1223558.pdf Kallelse till årsstämma (PDF)