KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LUXBRIGHT AB
Aktieägarna i LUXBRIGHT AB, org.nr 556910-9837 (”Luxbright” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 10 juni 2021.
Poströstning ersätter fysisk stämma på grund av Coronapandemin
Med anledning av den fortsatta smittspridningen av viruset som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer istället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning.
Luxbright uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.
Förutsättningar för deltagande
Den som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 juni 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 4 juni 2021, och
- dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast onsdagen den 9 juni 2021. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 4 juni 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Förhandsröstning
Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.luxbright.com /investerarrelationer. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast onsdagen den 9 juni 2021. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.luxbright.com.
Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Val av en eller två justeringspersoner;
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Godkännande av dagordning;
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen;
- Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen;
- dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
- ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2020;
-
- Anders Brännström (ledamot)
- Qiu-Hong Hu (ledamot)
- Staffan Hillberg (ledamot)
- Carl-Johan Lagervall (ledamot)
- Jesper Dahlberg (ledamot)
- Mikael Högberg (ledamot)
- Mats Alm (verkställande direktör)
-
- Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
- Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
- Val av styrelse;
Nomineringskommitténs förslag:
-
- Anders Brännström
- Qiu-Hong Hu
- Staffan Hillberg
- Mikael Högberg
- Erik Lindeblad
- Linda Persson
- Val av styrelsens ordförande;
- Val av revisor;
- Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
- Beslut om antagande av ny bolagsordning;
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
- Beslut om justeringsbemyndigande;
Stämmans avslutande.
Nomineringskommitté
Beredning av nedan angivna förslag har inför stämman fullgjorts av en nomineringskommitté bestående av representanter för aktieägare representerande cirka 27 procent av samtliga aktier i röster per den 31 mars 2021 i form av Daniel Johnsson (ordförande för kommittén), Erik Lindeblad och Louise Warme tillsammans med styrelsens ordförande Anders Brännström.
Nomineringskommitténs beslutsförslag
1). Val av ordförande vid stämman
Nomineringskommittén föreslår att Eric Ehrencrona, advokat vid MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som nomineringskommittén i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.
8). Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Nomineringskommittén föreslår att sex styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.
9). Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Nomineringskommittén föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parantes): styrelsens ordförande 150 000 kronor (50 000) och till ledamot som inte är anställd i Bolaget 75 000 kronor (50 000).
Om stämman beslutar enligt nomineringskommitténs förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 450 000 kronor (200 000).
Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.
10). Val av styrelse
Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Brännström, Qiu-Hong Hu, Staffan Hillberg, Mikael Högberg samt nyval av styrelseledamöterna Erik Lindeblad och Linda Persson.
Carl-Johan Lagervall och Jesper Dahlberg har avböjt omval.
Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida www.luxbright.com/bolagsstyrning.
11). Val av styrelsens ordförande
Nomineringskommittén föreslår att Anders Brännström omväljs som styrelsens ordförande.
12). Val av revisor
Nomineringskommittén föreslår att Ernst & Young AB omväljs som revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Linda Sallander fortsatt vara huvudansvarig revisor.
13). Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Nomineringskommittén föreslår att stämman beslutar att inrätta en valberedning i Bolaget och att följande principer ska gälla för valberedningen:
Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar i samband med sitt arbete för valberedningen.
Valberedningen ska till årsstämman 2022 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, samt h) beslut om principer för valberedningen.
Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, eller grupp av aktieägare som informerat Bolaget att de formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 30 september 2021 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av en ledamot av styrelsen som utsetts av styrelsen. Denna person ska vara sammankallande.
En av ledamöterna, dock ej styrelsens ordförande, ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget.
Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 september 2021) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.
Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.
Styrelsens beslutsförslag
2). Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2) på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonen.
3). Val av en eller två justeringspersoner;
Till person att justera protokollet föreslås Hanna Friberg vid MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för henne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
7)b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen.
14). Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att § 8 i bolagsordningen om deltagande i bolagsstämma ändras till följd av lagändring i aktiebolagslagen, innebärande att avstämningsdagen inför en bolagsstämma i börsbolag ska infalla sex bankdagar före stämman. Vidare föreslår styrelsen att en ny § 9 i bolagsordningen införs för att ge styrelsen möjlighet att dels samla in fullmakter, dels tillåta förhandsröstning (poströstning) inför kommande bolagsstämmor. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande punkter.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 8 Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid bolagsstämma om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i det föregående. | § 8 Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. |
| n/a | § 9 Insamling av fullmakter och poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). |
15). Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 3 322 000 nya aktier motsvarande en utspädning om knappt 10 procent.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, öka likviditeten i aktien och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.
16). Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under punkterna 14) och 15) ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 29 898 511. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägarnas rätt att begära upplysningar
Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg, eller via e-post till [email protected] senast den 31 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med ovan adress och på Bolagets hemsida www.luxbright.com senast den 5 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget liksom nomineringskommitténs förslag med motivering samt andra fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg, samt på dess hemsida, www.luxbright.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Göteborg i maj 2021
LUXBRIGHT AB
Styrelsen
