Kallelse till årsstämma i Loomis AB

Aktieägarna i Loomis AB, org.nr 556620-8095 (”Loomis” eller ”bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndag den 6 maj 2024 kl. 17.00 i Grünewaldsalen, Stockholms Konserthus, ingång Kungsgatan 43, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 16.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.

A.                      RÄTT att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdag den 25 april 2024; och
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Loomis AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 72 eller via bolagets webbplats www.loomis.com, senast måndag den 29 april 2024, helst före kl. 16.00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.loomis.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda före stämman.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdag den 25 april 2024;
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndag den 29 april 2024.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.loomis.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Loomis AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndag den 29 april 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, avges senast måndag den 29 april 2024.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.loomis.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste,

utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen torsdag den 25 april 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast måndag den 29 april 2024. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B.                      ÄRENDEN VID STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av

(a)     årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och

(b)     revisorsyttrande avseende om de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.

9. Beslut om

(a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2023,

(b)     dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

(c)      avstämningsdag för vinstutdelning, och

(d)     ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2023.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.
16. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
17. Stämmans avslutande.

Valberedning

Vid årsstämman 2022 fastställdes gällande principer för inrättande av en valberedning, innebärande att valberedningen ska bestå av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året före det år då årsstämman infaller. Under vissa omständigheter ska valberedningens sammansättning ändras vid ägarförändringar som inträffar efter det datumet.

Valberedningen inför stämman består av ordföranden Elisabet Jamal Bergström (SEB Fonder), Bernard Horn (Polaris Capital Management), Malin Björkmo (Handelsbanken Fonder) och Robin Nestor (Lannebo Fonder). Bolagets styrelseordförande, Alf Göransson, har adjungerats till valberedningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2 på dagordningen)

Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Alf Göransson ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till beslut om vinstutdelning och avstämningsdag (punkt 9 (b) och (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 12,50 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen onsdag den 8 maj 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början tisdag den 14 maj 2024.

Förslag till val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt beslut om arvoden (punkterna 10-13 på dagordningen)

Valberedningen har föreslagit att stämman beslutar om följande:

Antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Alf Göransson, Lars Blecko, Cecilia Daun Wennborg, Liv Forhaug, Johan Lundberg och Santiago Galaz, samt nyval av Marita Odélius, samtliga för perioden till och med utgången av årsstämman 2025, med Alf Göransson som ordförande för styrelsen. Jeanette Almberg har avböjt omval.

För ytterligare information om styrelseledamot föreslagen för nyval, Marita Odélius, se nedan. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com.

Marita Odélius (född 1961) har en kandidatexamen i ekonomi från Uppsala Universitet. Hon är styrelseledamot i Movestic Livförsäkring AB, Solid Försäkringsaktiebolag, Resurs Holding AB och Resurs Bank AB. Marita Odélius var vd för Fora AB mellan 2011 och 2021. Hon har tidigare arbetet inom Skandia, bland annat som CFO, KPMG och Finansinspektionen. Marita innehar 200 aktier i Loomis.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2025 ska utgå med sammanlagt 5 755 000 kronor (5 300 000) (baserat på ett oförändrat antal utskottsledamöter) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska enligt förslaget erhålla 1 400 000 kronor (1 300 000) och var och en av de övriga styrelseledamöterna ska erhålla 585 000 kronor (550 000). Ersättning för utskottsarbete ska utgå med 320 000 kronor (300 000) till ordföranden för revisionsutskottet, med 150 000 kronor (100 000) till ordföranden för ersättningsutskottet, med 150 000 kronor (125 000) till ledamot av revisionsutskottet och med 75 000 kronor (50 000) till ledamot av ersättningsutskottet.

Till bolagets revisor föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. För det fall Deloitte AB väljs har revisionsbolaget meddelat att den auktoriserade revisorn Didrik Roos kommer vara huvudansvarig revisor

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 15 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på följande villkor:

1. förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;
2. förvärv får ske av högst så många aktier att Loomis innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget;
3. förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs); och
4. betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:

1. överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm och/eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;
2. överlåtelse får ske av högst så många aktier som Loomis innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen; och
3. överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet. Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm får betalning ske genom kontantbetalning, apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vad gäller överlåtelse av egna aktier, är att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa Loomis kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier. Styrelsens ordförande, eller den styrelsens ordförande utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Förslag till beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 16 på dagordningen)

Loomis har med stöd av bemyndiganden från tidigare årsstämmor förvärvat egna aktier. Vid utfärdandet av denna kallelse innehar Loomis 4 819 374 egna aktier, vilket motsvarar 6,40 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med punkterna (A) och (B) nedan. Besluten är villkorade av varandra och föreslås därför att fattas som ett gemensamt beslut enligt följande.

A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av 4 279 829 egna aktier som innehas av bolaget. Minskningen av aktiekapitalet kommer att uppgå till 21 399 145 kronor genom indragning av 4 279 829 aktier.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission, enligt punkt (B) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskats enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

B. Fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 21 399 145 kronor genom en överföring av 21 399 145 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens redogörelse

Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 21 399 145 kronor genom indragning av 4 279 829 aktier för avsättning till fritt eget kapital.

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 21 399 145 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.

Genom minskningen av aktiekapitalet genom indragning av aktier minskar bolagets aktiekapital med 21 399 145 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer det totala antalet utestående aktier i bolaget att uppgå till 71 000 000.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar i besluten enligt punkt (A) och (B) ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

C.                      TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Fullständiga förslag, inklusive styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen, framgår under respektive punkt i kallelsen. Fullmaktsformulär, poströstningsformulär och valberedningens motiverade yttrande inför stämman finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com. Årsredovisningen och revisionsberättelsen, ersättningsrapporten, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, och revisorsyttrande avseende om de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts kommer att finnas tillgänglig hos bolaget (Drottninggatan 82, plan 4, 111 36 Stockholm) och på bolagets webbplats, www.loomis.com, senast från och med måndag den 15 april 2024. Kopior av handlingarna kommer dessutom att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

D.                     ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 75 279 829. Per samma datum innehar Loomis 4 819 374 egna aktier.

E.                      SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 15 och 16 ovan kräver biträde av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

F.                      AKTIEÄGARES RÄTT TILL INFORMATION

Styrelsen och verkställande direktören ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan att orsaka väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och koncernredovisningen samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

G.                     BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se den särskilda integritetspolicy som finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.loomis.com.

* * *

Stockholm i mars 2024
Styrelsen
Loomis AB (publ)

  

 

English-speaking shareholders

This notice to the annual general meeting of Loomis AB, to be held on Monday, May 6, 2024, can also be obtained in English. Please see the company’s website, www.loomis.com, or contact the company by e-mail to [email protected].

 

 

Detta pressmeddelande finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.loomis.com.