Kallelse till årsstämma i Loomis AB

Aktieägarna i Loomis AB, org.nr 556620-8095 (”Loomis” eller ”bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 17.00 i Grünewaldsalen, Stockholms Konserthus, ingång Kungsgatan 43, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 16.30.

A.               RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Den som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdag den 25 april 2023;
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Loomis AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 72 eller via bolagets webbplats www.loomis.com, senast torsdagen den 27 april 2023, helst före kl. 16.00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.loomis.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda före stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste,

utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 25 april 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast torsdagen den 27 april 2023. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B.               ÄRENDEN VID STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av

(a)   årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och

(b)   revisorsyttrande avseende om de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.

9. Beslut om

(a)   fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2022,

(b)   dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

(c)    avstämningsdag för vinstutdelning, och

(d)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2022.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten.
15. Beslut om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.
17. Stämmans avslutande.

Valberedning

Vid årsstämman 2022 fastställdes gällande principer för inrättande av en valberedning, innebärande att valberedningen ska bestå av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året före det år då årsstämman infaller. Under vissa omständigheter ska valberedningens sammansättning ändras vid ägarförändringar som inträffar efter det datumet.

Valberedningen inför stämman består av ordföranden Elisabet Jamal Bergström (SEB Fonder), Bernard Horn (Polaris Capital Management), Jacob Lundgren (Andra AP-fonden) och Tobias Shute (Paradice Investment Management LLC). Bolagets styrelseordförande, Alf Göransson, har adjungerats till valberedningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2 på dagordningen)

Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Alf Göransson ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till beslut om vinstutdelning och avstämningsdag (punkt 9 (b) och (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 12 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen måndagen den 8 maj 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början torsdagen den 11 maj 2023.

Förslag till val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt beslut om arvoden (punkterna 10-13 på dagordningen)

Valberedningen har föreslagit att stämman beslutar om följande:

Antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Alf Göransson, Jeanette Almberg, Lars Blecko, Cecilia Daun Wennborg, Liv Forhaug, Johan Lundberg och Santiago Galaz, samtliga för perioden till och med utgången av årsstämman 2024, med Alf Göransson som ordförande för styrelsen.

Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2024 ska utgå med sammanlagt 5 300 000 kronor (baserat på ett oförändrat antal utskottsledamöter) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska enligt förslaget erhålla 1 300 000 kronor (1 100 000) och var och en av de övriga styrelseledamöterna ska erhålla 550 000 kronor (470 000). Ersättning för utskottsarbete ska utgå med 300 000 kronor (250 000) till ordföranden för revisionsutskottet, oförändrat med 100 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet, oförändrat med 125 000 kronor till ledamot av revisionsutskottet och oförändrat med 50 000 kronor till ledamot av ersättningsutskottet.

Till bolagets revisor föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. För det fall Deloitte AB väljs har revisionsbolaget meddelat att den auktoriserade revisorn Peter Ekberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal (punkt 15 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att inrätta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för på följande villkor:

1. Bakgrund och motiv

Förslaget att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2023”) för koncernledningen och andra nyckelanställda, totalt cirka 80 personer, presenteras mot bakgrund av styrelsens övertygelse att det föreslagna programmet är till nytta för bolagets aktieägare då det kommer att stärka koncernens förmåga att behålla och rekrytera seniora befattningshavare och förväntas ytterligare sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande.

Liksom för de tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogrammen LTIP 2018 och LTIP 2021 föreslår styrelsen att även LTIP 2023 ska baseras på principerna om att deltagarna måste investera i aktier i Loomis eller allokera redan innehavda aktier till programmet, samt ha kvar sin respektive anställning i koncernen under programmets löptid. Vidare föreslås att LTIP 2023, liksom tidigare program, ska bestå av ett prestationsbaserat aktieprogram men förslaget föreslås även inkludera ett aktiesparprogram. För det prestationsbaserade aktieprogrammet föreslås det att ett andra prestationsmål relaterat till CO2-minskning introduceras i tillägg till målet som relaterar till utvecklingen av vinst per aktie. Det senare målet föreslås fastställas årligen under programmets löptid.

För att säkra leverans av aktier till deltagarna under LTIP 2023 föreslår styrelsen att Loomis ingår ett aktieswapavtal med tredje part.

Styrelsens avsikt är att återkomma med förslag till motsvarande incitamentsprogram vid framtida årsstämmor.

2. Villkor för deltagande och förvärv av Sparaktier

Deltagande i LTIP 2023 förutsätter att respektive deltagare senast den 22 maj 2023 åtar sig att (i) göra en egen investering i aktier i Loomis på aktiemarknaden och allokera dessa aktier till LTIP 2023 eller (ii) allokera redan innehavda aktier till LTIP 2023 (förutsatt att sådana aktier inte redan har allokerats till LTIP 2021) (”Sparaktier”).

Värdet av en deltagares Sparaktier, som ska baseras på marknadspriset för Loomis aktie vid tidpunkten för deltagarens investering, ska uppgå till motsvarande (i) lägst 2,5 procent av respektive deltagares fasta grundlön samt (ii) för medlemmarna i koncernledningen högst 15 procent och för övriga deltagare högst 10 procent av respektive deltagares fasta grundlön.

Styrelsen ska ha rätt att förlänga eller senarelägga perioden för anmälan om förvärv av Sparaktier om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att lämna in anmälan inom den föreskrivna tiden, dock inte senare än till den 31 december 2023.

3. Villkor för Matchningsaktier och Prestationsaktier

Under förutsättning att (i) deltagaren, med vissa undantag, behållit sin anställning inom koncernen utan avbrott fram till utgången av intjänandeperioden som löper ut den 28 februari 2026 (”Intjänandeperioden”) och (ii) deltagaren inte har avyttrat några Sparaktier före utgången av Intjänandeperioden, ska deltagaren vara berättigad att, efter Intjänandeperiodens utgång, kostnadsfritt (förutom skatt) erhålla (i) en aktie i Loomis för varje innehavd Sparaktie (”Matchningsaktie”) och (ii) förutsatt att Prestationsmålen (som definieras nedan) har uppnåtts, ytterligare aktier i Loomis (”Prestationsaktier”).

De Prestationsmål som måste uppnås för tilldelning av Prestationsaktier avser (i) den årliga utvecklingen av vinst per aktie (EPS) (”EPS-målet”), där en tredjedel av den högsta möjliga tilldelningen av Prestationsaktier mäts mot utfallet för 2023, en tredjedel mäts mot utfallet för 2024, och en tredjedel mäts mot utfallet för 2025, och (ii) ackumulerad minskning av CO2-utsläpp (Scope 1 och 2-utsläpp kombinerat, med 2019 som basår) (”CO2-målet”) (varför sig ett “Prestationsmål” och tillsammans “Prestationsmålen”), i båda fallen under perioden 1 januari 2023–31 december 2025 (”Prestationsperioden”).

Den relativa fördelningen mellan EPS-målet och CO2-målet av den maximala tilldelningen av Prestationsaktier är 90 procent respektive 10 procent.

Prestationsmålen, som beslutas av styrelsen, ska ange en miniminivå respektive en övre målnivå för respektive Prestationsmål. Uppfyllandet av EPS-målet ska fastställas årligen under Prestationsperioden, där varje år under Prestationsperioden jämförs med föregående år. Uppfyllandet av CO2-målet ska fastställas vid ett tillfälle för hela Prestationsperioden efter Prestationsperiodens utgång.

Om miniminivån inte uppnås ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske.

Om den övre målnivån nås eller överskrids ska full tilldelning av Prestationsaktier ske, motsvarande: (i) fem Prestationsaktier per Sparaktie till verkställande direktör, Regionchef Europa, Regionchef USA respektive koncernfinanschef, (ii) fyra Prestationsaktier per Sparaktie till övriga medlemmar av koncernledningen och (iii) tre Prestationsaktier per Sparaktie för övriga deltagare.

Om miniminivån överskrids, men den övre målnivån inte uppnås, ska en linjär proportionerad tilldelning av Prestationsaktier ske.

Tilldelning av Matchningsaktier respektive Prestationsaktier ska äga rum efter utgången av Intjänandeperioden. Det slutliga antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som ska tilldelas respektive deltagare ska rundas av till närmsta heltal. Styrelsen avser att presentera de fastställda Prestationsmålen i årsredovisningen för verksamhetsåret 2025.

LTIP 2023 har en maxgräns avseende maximal vinst för deltagarna innebärande att om den genomsnittliga volymviktade köpkursen för aktien i Loomis på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar närmast före dagen för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier överstiger 800 kronor per aktie kommer antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad till att reduceras med beaktande av maxgränsen.

Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra rätten att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende sådana aktier under Intjänandeperioden.

4. Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för utformningen och hanteringen av LTIP 2023, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Loomis och deltagare i programmet inom ramen för de villkor som framgår av detta förslag.

Styrelsen ska ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver i vissa fall ha rätt att reducera antalet Matchningsaktier respektive Prestationsaktier som kan erhållas, eller, helt eller delvis, avsluta LTIP 2023 i förtid och därutöver ha rätt att göra de lokala anpassningar av programmet som kan komma att erfordras för att genomföra programmet i berörda länder med rimliga administrativa kostnader och insatser, innefattande bl.a. att erbjuda kontantavräkning.

Styrelsen ska kunna besluta om flyttad eller ändrad tilldelning av Matchningsaktier respektive Prestationsaktier (i) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, (ii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt om det sker betydande förändringar i Loomis, på aktiemarknaden eller i lagstiftning (tex. vad avser skatt) eller (iii) om utfallet av andra skäl bedöms oskäligt.

Styrelsen ska kunna besluta om flyttad eller ändrad tilldelning av Matchningsaktier respektive Prestationsaktier eller att avsluta LTIP 2023 om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i Loomis att enligt tillämpliga regler en skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i Loomis.

5. Omfattning

Sammanlagt cirka 80 personer kommer att erbjudas att delta i LTIP 2023. Det antal Sparaktier som varje deltagare får förvärva beror på marknadspriset för Loomis aktie vid tidpunkten för deltagarnas investering. Under antagandet att marknadspriset för aktien i Loomis är 340 kronor beräknas LTIP 2023, med ovan angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 350 000 aktier vilket motsvarar cirka 0,47 procent av det totala antalet aktier och röster i Loomis. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2023 ska vara föremål för sedvanlig omräkning till följd av uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

6. Ingående av ett aktieswapavtal

För att säkra leverans av Matchningsaktier respektive Prestationsaktier föreslår styrelsen att Loomis ingår ett aktieswapavtal med tredje part. Aktieswapavtalet innebär att den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Loomis till deltagarna i programmet.

7. Kostnader för LTIP 2023

LTIP 2023 kommer att föranleda personalkostnader under Intjänandeperioden dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Dessa kostnader kan – med utgångspunkt i nuvarande marknadspris på Loomis aktie om cirka 340 kronor samt vid antagande av en årlig aktiekursutveckling om 10 procent och maximal tilldelning av Matchningsaktier respektive Prestationsaktier – uppskattas till sammanlagt cirka 91 miljoner kronor, före skatt.

Kostnaden för aktieswapavtalet enligt punkt 6 ovan beräknas till omkring 2 miljoner kronor.

Kostnaderna för LTIP 2023 förväntas ha en marginell inverkan på Loomis-koncernens nyckeltal.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att deltagarna ökar sitt aktieägande i Loomis genom förvärv av Sparaktier och dessutom ges möjlighet att ytterligare utöka sitt aktieägande via LTIP 2023 överväger de kostnader som relateras till programmet.

8. Förslagets beredning

LTIP 2023 har initierats av Loomis styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. LTIP 2023 har beretts i ersättningsutskottet och behandlats vid styrelsemöten. Styrelsen har utformat parametrarna för programmet.

Styrelsen har sökt åstadkomma en tydlig koppling mellan Intjänandeperioden och den treåriga Prestationsperioden, vilket till följd av att allokering till LTIP 2023 kan ske först efter genomförandet av årsstämman 2023 innebär att Intjänandeperioden något underskrider tre år.

9. Övriga incitamentsprogram i Loomis

Loomis har vid tidpunkten för detta förslag ett aktierelaterat incitamentsprogram: LTIP 2021.

LTIP 2021 är riktat mot medlemmar av koncernledningen och ett antal nyckelpersoner inom Loomis och innebär, på samma sätt som nu förslagna LTIP 2023, att respektive deltagare gjort en investering i aktier i Loomis (sparaktier). Deltagarna är därmed berättigade att erhålla s.k. prestationsaktier under förutsättning, bland annat, att prestationsmålet uppnås. Det prestationsmål som måste uppnås avser den ackumulerade utvecklingen av vinst per aktie under perioden 1 januari 2021–31 december 2023. Styrelsen har fastställt miniminivå respektive övre målnivå avseende den ackumulerade utvecklingen av vinst per aktie. Uppfyllelse av prestationsmålet ska fastställas i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende verksamhetsåret 2023.

För ytterligare information om LTIP 2021 hänvisas till årsredovisningen för verksamhetsåret 2022, not 7.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 16 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på följande villkor:

1. förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;
2. förvärv får ske av högst så många aktier att Loomis innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget;
3. förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs); och
4. betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:

1. överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm och/eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;
2. överlåtelse får ske av högst så många aktier som Loomis innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen; och
3. överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet. Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm får betalning ske genom kontantbetalning, apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vad gäller överlåtelse av egna aktier, är att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa Loomis kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier. Styrelsens ordförande, eller den styrelsens ordförande utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

C.               TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Valberedningens motiverade yttrande inför stämman finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com. Yttrandet sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, ersättningsrapporten, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt revisorsyttrande avseende om de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts kommer att finnas tillgänglig hos bolaget (Drottninggatan 82, plan 4, 111 36 Stockholm) och på bolagets webbplats, www.loomis.com, senast från och med torsdagen den 13 april 2023 och kopior av handlingarna kommer dessutom att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

D.               ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 75 279 829. Bolaget innehar 4 197 782 egna aktier.

E.               SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkten 16 ovan kräver biträde av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

F.               AKTIEÄGARES RÄTT TILL INFORMATION

Styrelsen och verkställande direktören ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan att orsaka väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och koncernredovisningen samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

G.               BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se den särskilda integritetspolicy som finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.loomis.com.

* * *

Stockholm i mars 2023
Styrelsen
Loomis AB (publ)

English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Loomis AB, to be held on Thursday, May 4, 2023, can also be obtained in English. Please see the company’s website, www.loomis.com, or contact the company by e-mail to [email protected].

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com.

29 mars 2023