Kallelse till årsstämma i Logistri Fastighets AB (publ)

Aktieägarna i Logistri Fastighets AB (publ), org. nr. 559122-8654, kallas härmed till årsstämma torsdag den 25 april 2024 klockan 10.00 i Pareto Business Management AB:s lokaler på Berzelii Park 9, våning 9, i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i stämman ska:

• Dels vara införd i aktieboken den 17 april 2024,
• Dels senast den 19 april 2024 anmäla sig hos bolaget för deltagande i stämman.

Anmäl ert deltagande skriftligt till Logistri Fastighets AB (publ), att: Ulf Attebrant, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post: [email protected]. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och biträden m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.logistri.se senast den 28 mars 2024 och sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Aktieägare får medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt vad som är föreskrivet i denna kallelse.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 7 335 000 aktier, motsvarande 7 335 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets hemsida www.logistri.se under rubriken ”Aktieägares personuppgifter” (som finns under avsnittet ”Investor relations” och rubriken ”Aktien”).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
   1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna.
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
10. Val av:
    1. Styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
    2. Revisorer och eventuella revisionssuppleanter.
11. Beslut om ändring av bolagsordning.
12. Beslut om instruktion för valberedning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner.
14. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna (ärende 8 b)

Styrelsen föreslår att av tillgängliga vinstmedel om 534 067 945 kr utdelas ett belopp om 5,20 kr per aktie, innebärande en utdelning om totalt 38 142 000 kr. Utbetalning av utdelningen föreslås ske vid fyra tidpunkter under året med fyra lika stora delbetalningar. Detta innebär att vid varje delbetalning ska 1,30 kr per aktie betalas, således totalt 9 535 500 kr per delbetalning.

Avstämningsdagar för betalning av utdelningen föreslås vara den 29 april 2024, 28 juni 2024, 30 september 2024 respektive 30 december 2024.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 2, 9 och 10)

Bolagets valberedning inför årsstämman 2024 består av Sven-Erik Holmberg, Carl Westerstad, Mattias Ståhlgren och Henrik Viktorsson.

Valberedningen har lagt fram följande förslag till stämman.

• Advokat Fredrik Lundén föreslås väljas till ordförande vid årsstämman (ärende 2).

• Antalet styrelseledamöter ska vara fem utan några suppleanter (ärende 10).

• Styrelsearvode ska utgå med totalt 550 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 150 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 100 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga ledamöterna (ärende 9).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9).
• Omval av Henrik Viktorsson, Patrik von Hacht, Mattias Ståhlgren, Helena Elonsson och Robin Englén till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Henrik Viktorsson föreslås omväljas till styrelsens ordförande (ärende 10).
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat bolaget att Fredric Hävrén kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young Aktiebolag (ärende 10).

Beslut om ändring av bolagsordning (ärende 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning. De två föreslagna förändringarna jämfört med den nuvarande bolagsordningen redovisas i nedan tabell:

§ 4 och § 5, Aktier och aktiekapital:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktierAntalet aktier skall vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000.	§ 5 Antalet aktierAntalet aktier skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000.

§ 6 Styrelse:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst tio styrelseledamöter med högst 10 suppleanter.	Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst tio styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om instruktion för valberedning (ärende 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande instruktion för valberedningen.

§ 1 – Allmänt om valberedningen och instruktionen

Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av vissa tillsättnings- samt arvoderingsbeslut som skall fattas av bolagsstämman.

Valberedningen skall bedriva sitt arbete i enlighet med denna instruktion för valberedning (”Instruktionen”).

Instruktionen och eventuella förändringar av denna fastställs av bolagsstämman. Valberedningen skall årligen utvärdera Instruktionen och vid behov inför ordinarie bolagsstämma (årsstämma) föreslå förändringar av denna.

Valberedningen skall i sitt arbete tillvarata samtliga aktieägares intressen.

Valberedningen ska vara underkastad sekretess rörande Bolagets angelägenheter och får inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet.

Arbetet i valberedningen skall baseras på offentlig information om Logistri. Ledamot bör informeras i förväg om någon information bedöms som insiderinformation. Ledamot bör ha möjlighet att avvika då sådan insiderinformation behandlas.

§ 2 – Valberedningens sammansättning

2.1 Utnämning av valberedningens ledamöter

Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. Styrelsens ordförande, eller den som styrelsens ordförande utser, ska i turordning kontakta de tre största aktieägarna (bedömt utifrån storleken på aktieinnehav) per den sista bankdagen i augusti för att en valberedning ska inrättas. För det fall att en aktieägare avböjer eller underlåter att inom en (1) vecka efter förfrågan utse en ledamot, ska möjligheten att utse en ledamot övergå till nästa aktieägare i storleksordningen, till dess att valberedningen är fulltalig.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får ej vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamot får vara ledamot av valberedningen, men styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelseledamot ska ej vara valberedningens ordförande.

Minst två av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt starkaste aktieägaren (eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning).

2.2 Mandatperiod

Valberedningen utses för en mandatperiod från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas.

2.3 Organisation

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största av de aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen (bedömt utifrån storleken på aktieinnehav).

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen som ersättare för denne. Likaså ska, om ledamot på egen begäran lämnar valberedningen innan dennes mandatperiod är avslutad, den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen.

2.4 Offentliggörande av valberedningens sammansättning

Namnen på de personer som ska ingå i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska så snart som möjligt offentliggöras på Bolagets webbplats. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

§ 3 – Valberedningens sammanträden

Valberedningen skall sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sina uppgifter. Om ledamot begär att valberedningen skall sammankallas, skall begäran efterkommas.

Kallelse till sammanträde ska i god tid utfärdas av ordföranden, som leder valberedningens arbete. Sammanträde kan ske i den form som valberedningens ledamöter finner lämplig.

Valberedningen är beslutför om mer än hälften av hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av ordföranden.

§ 4 – Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska arbeta fram förslag enligt nedan punkter att föreläggas årsstämman för beslut. Samtliga förslag ska senast sex (6) veckor innan datumet för årsstämman presenteras för styrelsen i Bolaget. Valberedningens förslag ska inkluderas i kallelsen till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum. Valberedningen, eller person som valberedningen utser, ska på ifrågavarande bolagsstämma presentera och motivera sina förslag i enlighet med vad som föreskrivs i Instruktionen. Valberedningen ska i arbetet med förslag till val av styrelseledamöter sträva efter en mångsidighet i styrelsens erfarenhet och kompetens.

• Förslag till stämmoordförande

• Förslag till antalet styrelseledamöter

• Förslag till val av styrelseledamöter (inkl. ordförande i styrelsen)

• Förslag till val av revisorer

• Förslag till styrelsearvoden (inkl. fördelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter)

• Förslag till arvode för revisor

Förslag till val av revisor ska även innehålla styrelsens rekommendation i frågan. För det fall att styrelsens rekommendation inte följs av valberedningen, ska skälen till detta särskilt anges.

Valberedning ska i anslutning till ovan lämna erforderlig kompletterande information om respektive förslag, däribland följande uppgifter i fråga om förslag till val av styrelseledamöter:

1. födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,

2. uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag,

3. eget och närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget,

4. huruvida ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget,

5. vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen, samt

6. övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägarna, däribland vid bedömningen av den föreslagna ledamotens kompetens och oberoende.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner (ärende 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av totalt högst
3 667 500 nya aktier i bolaget.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens förslag till vinstutdelning och därtill fogat motiverat yttrande finns tillgängliga från och med den 4 april 2024 för bolagets aktieägare på bolagets adress, Logistri Fastighets AB (publ), c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, våning 9, i Stockholm, på bolagets webbplats www.logistri.se och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2024

Logistri Fastighets AB (publ)

Styrelsen