Kallelse till årsstämma i Logistri Fastighets AB den 26 april 2023

Kallelse till årsstämma i Logistri Fastighets AB (publ)

Aktieägarna i Logistri Fastighets AB (publ), org. nr. 559122-8654, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2023 klockan 10.00 i Pareto Business Management AB:s lokaler på Berzelii Park 9, våning 9, i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i stämman ska:

• Dels vara införd i aktieboken den 18 april 2023,
• Dels senast den 20 april 2023 anmäla sig hos bolaget för deltagande i stämman.

Anmäl ert deltagande skriftligt till Logistri Fastighets AB (publ), att: Oskar Wigsén, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post: [email protected]. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Ombud och biträden m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.logistri.se senast den 29 mars 2023 och sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Aktieägare får medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt vad som är föreskrivet i denna kallelse.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 4 890 000 aktier, motsvarande 4 890 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets hemsida www.logistri.se under rubriken ”Aktieägares personuppgifter” (som finns under avsnittet ”Investor relations” och rubriken ”Aktien”).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
   1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna.
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
10. Val av:
    1. Styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
    2. Revisorer och eventuella revisionssuppleanter.
11. Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner
12. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner.
13. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna (ärende 8 b)

Styrelsen föreslår att av tillgängliga vinstmedel om 356 272 069 kr utdelas ett belopp om 5 kr per aktie, innebärande en utdelning om totalt 24 450 000 kr. Utbetalning av utdelningen föreslås ske vid fyra tidpunkter under året med fyra lika stora delbetalningar. Detta innebär att vid varje delbetalning ska 1,25 kr per aktie betalas, således totalt 6 112 500 kr. Avstämningsdagar för betalning av utdelningen föreslås bli den 28 april 2023, 30 juni 2023, 29 september 2023 respektive 29 december 2023.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 2, 9 och 10)

Bolagets valberedning inför årsstämman 2023 består av Sven-Erik Holmberg, Carl Westerstad, Mattias Ståhlgren och Henrik Viktorsson.

Valberedningen har lagt fram följande förslag till stämman.

• Advokat Sten Gejrot föreslås väljas till ordförande vid årsstämman (ärende 2).

• Antalet styrelseledamöter ska vara 5 utan några suppleanter (ärende 10).

• Föreslås att styrelsearvode ska utgå med totalt 495 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 135 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 90 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga ledamöterna (ärende 9).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9).
• Föreslås omval av Henrik Viktorsson, Patrik von Hacht och Mattias Ståhlgren samt nyval av Helena Elonsson och Robin Englén till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Peter Hogren har avböjt omval. Henrik Viktorsson föreslås omväljas till styrelsens ordförande (ärende 10).
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat bolaget att Fredric Hävrén kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young Aktiebolag (ärende 10).

Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner (ärende 11)

Styrelsen i Logistri Fastighets AB (publ) ("Logistri") föreslår att årsstämman den 26 april 2023 fattar beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogrammet") för Logistris VD, David Träff genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2028 och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2028. Syftet och motivet med Teckningsoptionsprogrammet är att stärka kopplingen mellan VD:s arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan VD och aktieägare i Logistri.

1. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 25 000 teckningsoptioner av serie 2023/2028 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Logistri med rätt och skyldighet för Logistri att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Logistri ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.
    
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet.
    
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Logistri.
    
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på en separat teckningslista inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
    
5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Logistri mot kontant betalning till en teckningskurs om 180 kr. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
    
6. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2028 och under en period om tre veckor därefter, dock tidigast den 1 april 2028 och senast 30 juni 2028. Är optionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under denna period enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning ska Logistri ha rätt att medge att sådan optionsinnehavare i stället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.
    
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
    
8. Antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, extraordinära utdelningar som utbetalats, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns som bilaga till styrelsens förslag.
    
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Logistris aktiekapital att öka med 25 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

2. Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Logistri, inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 25 000 teckningsoptioner av serie 2023/2028 till Logistris VD, David Träff på följande villkor:

1. Logistris VD ska ha rätt att förvärva högst 25 000 teckningsoptioner till ett marknadsmässigt pris. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna till 13,11 kronor per teckningsoption. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 140 kronor, en teckningskurs om 180 kronor vid utnyttjandet av teckningsoptionerna, en löptid om 5 år, en antagen volatilitet om 26 procent och en riskfri ränta om 2,4 procent.
2. Anmälan om förvärv ska underställas Logistris styrelse senast fyra veckor efter årsstämman. Anmälan ska innehålla uppgift om antalet teckningsoptioner, högst 25 000, som önskas förvärvas. Styrelsen äger rätt att förlänga anmälningsperioden.
    
3. Förutsättningar för att Logistris VD ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Logistri är dels att överlåtelse till VD:n lagligen kan ske, dels att VD:n, senast i samband med förvärvet ingått ett förköpsavtal med Logistri enligt vilket VD:n är förpliktigad att erbjuda Logistri, eller den Logistris styrelse anvisar, att förvärva teckningsoptionerna för det fall VD:n avser att överlåta teckningsoptionerna, om VD:s anställning upphör inom viss tid samt i vissa andra fall. Enligt försköpsavtalet ska teckningsoptionerna tjänas in under cirka fem (5) år. Om förköp aktualiseras kommer Logistri ha rätt att återköpa teckningsoptionerna antingen till marknadsvärdet eller till det lägsta av anskaffningsvärdet och marknadsvärdet, beroende på omständigheterna kring förköpsrätten och när den uppstår.
    
4. Teckningsoptioner av serie 2023/2028 som inte överlåts enligt ovan får makuleras.

Kompletterande information i anslutning till förslagen under (A) och (B) ovan

Utspädning, kostnader och tidigare program

Antalet aktier kan vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet öka med 25 000 stycken. Baserat på att det nuvarande antalet utestående aktier uppgår till 4 890 000 stycken, medför en sådan ökning en utspädning av aktieägarnas innehav med cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier i Logistri, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren.

Logistri har inga andra kostnader för Teckningsoptionsprogrammet än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna etc.

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Logistri sedan tidigare.

Teckningsoptionsprogrammets verkställande

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att närmare utforma förköpsavtalet inom ramen för i (A) och (B) angivna huvudsakliga villkor och i övrigt verkställa samt administrera Teckningsoptionsprogrammet.

Förslagets beredning

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av Logistris styrelse i samråd med externa rådgivare och har beslutats att läggas fram inför årsstämmans beslut.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med förslagen under (A) och (B) ovan föreslås fattas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att beslutet biträds av aktieägarna med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande avseende nyemission (ärende 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av totalt högst 2 445 000 nya aktier i bolaget.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens förslag till vinstutdelning och därtill fogat motiverat yttrande finns tillgängliga från och med den 5 april 2023 för bolagets aktieägare på bolagets adress, Logistri Fastighets AB (publ), c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, våning 9, i Stockholm, på bolagets webbplats www.logistri.se och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm  i mars 2023

Logistri Fastighets AB (publ)

Styrelsen