Kallelse till årsstämma i Logistea AB

Aktieägarna i Logistea AB, org. nr 556627-6241, kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2024, kl. 10.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler, Hovslagargatan 3, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Logisteas bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 24 april 2024;

dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 26 april 2024.

Anmälan kan göras med e-post till [email protected], med post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96, Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Logistea AB, årsstämma 2024”), eller på telefon 08-522 065 34, vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. Vid anmälan ska uppges namn eller bolagsnamn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden vid årsstämman.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande genom poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 24 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 24 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 26 april 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.logistea.se.

Deltagande genom poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Logisteas webbplats, www.logistea.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Logistea tillhanda senast fredagen den 26 april 2024. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas per post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Logistea AB, årsstämma 2024”), eller per e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=logistea3maj2024.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Logisteas webbplats, www.logistea.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och antal revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027, innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Logisteas valberedning, som inför årsstämman 2024 består av Johan Karlsson (utsedd av Slättö, tillika valberedningens ordförande), Gabriel Cronstedt (utsedd av Nordika Fastigheter), Malin Robertsson (utsedd av Dragfast), och Patrik Tillman (styrelseordförande i Logistea AB), har lagt fram förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 10–13 på dagordningen.

Val av ordförande vid stämman, punkt 2
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Patrik Tillman som ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning för räkenskapsåret 2023 ska utgå.

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande preferensaktier enligt nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av det av styrelsen föreslagna bemyndigandet i punkten 18 nedan ska ge rätt till utdelning, i enlighet med Logisteas bolagsordning, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelningen om 8,75 kronor per preferensaktie föreligger vid den första avstämningsdagen som infaller efter införandet i aktieboken.

Preferensaktier ska inte kunna emitteras till ett större antal än att det efter utbetalning av den utdelning som belöper på aktierna finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Fastställande av antal styrelseledamöter och antal revisorer och revisorssuppleanter, punkt 10
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter i bolaget, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska uppgå till sex ledamöter. Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, punkt 11
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå och fördelas enligt nedan. Arvode för 2023 anges nedan inom parentes.

• Styrelsens ordförande: 350 000 kronor (325 000 kronor)
• Envar av övriga ledamöter: 170 000 kronor (160 000 kronor)
• Vice ordförande, för det fall styrelsen utser en vice ordförande: ytterligare 80 000 kronor (oförändrat)
• Ordföranden i revisionsutskottet: 70 000 kronor (60 000 kronor)
• Envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet: 30 000 kronor (oförändrat)
• Till styrelseledamot som utför utskottsarbete i annat utskott än revisionsutskottet utgår ingen ytterligare ersättning.

Förslaget innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 1 330 000 kronor (tidigare 1 245 000 kronor) inklusive arvode för utskottsarbete.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande, punkt 12
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Patrik Tillman, Erik Dansbo, Jonas Grandér, Stefan Hansson och Anneli Lindblom för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Sanja Batljan har avböjt omval. Vidare föreslås att Maria Björkling väljs till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås Patrik Tillman.

Maria Björkling är född 1985 och har en kandidatexamen i företagsekonomi samt kurser inom hållbarhet såsom klimatberäkning, TDFD-rapportering m.fl. Maria är för närvarande affärsutvecklare och hållbarhetsansvarig på Arwidsro Fastighets AB, styrelseledamot i Mondo Redovisning AB och styrelsesuppleant i Maja Pernefeldt Sjukgymnastik + Träning AB samt Brukshälsan Sport i Fagersta AB. Tidigare erfarenheter inkluderar arbete som ekonomichef på Metrolit Byggnads AB och verksamhetscontroller inom Turebergskoncernen.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.logistea.se.

Val av revisor, punkt 13
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att om de omväljs kommer Gabriel Novella fortsätta som huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning för bolagets ledande befattningshavare, att gälla som längst för tiden intill slutet av årsstämman 2028.

Riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare i bolaget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024.

Riktlinjernas främjande av Logisteas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En övergripande målsättning med verksamheten i Logistea är att skapa god utveckling av aktieägarvärde över tid, vilket ska uppnås genom att implementera Logisteas affärsstrategi. För mer information om bolagets affärsstrategi, vänligen se bolagets hemsida www.logistea.se.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Logistea ska därför ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, implementera affärsstrategin och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska gälla som övergripande principer för ersättningen till ledande befattningshavare, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättningsformerna
Logistea ska erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning som står i relation till ansvar och befogenheter. Ersättningen ska vidare baseras på̊ faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen ska bestå̊ av fast lön, eventuell rörlig ersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön. Den fasta lönen ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar och fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i bolaget eller dess dotterbolag.

Rörlig ersättning
Utöver fast lön ska rörliga ersättningar som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparanta konstruktioner kunna erbjudas. De rörliga ersättningarna ska vara kopplade till förutbestämda mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen. Rörlig ersättning ska vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål, såväl i förhållande till bolagets resultat som i förhållande till individuella prestationer, med möjlighet att beakta hur arbetsinsatsen bidrar till bolagets långsiktiga intressen. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar. Rörlig ersättning kan uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga lönen och utbetalas i form av kontant ej pensionsgrundande lön.

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Styrelsen får besluta att sådan extra ersättning ska vara villkorad av att ersättningen återinvesteras i bolagets aktier. Ytterligare rörlig ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet. Styrelsen har vidare rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig felaktiga och lämnade i vilseledande syfte.

Pensionsförmåner
Ledande befattningshavare ska erhålla pensionsförmåner i form av ålderspension och premiebefrielse, som ska vara premiebestämda, samt sjukförsäkring, som ska vara förmånsbestämd. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren vid utbetalningstillfället. Ledande befattningshavares pensionsförmåner får inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen, inklusive semesterersättning. Pensionsåldern är 65 år.

Övriga förmåner
Övriga förmåner för ledande befattningshavare, får bl.a. innefatta sjukvårdsförsäkring, mobiltelefon och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt inte överstiga tio procent av den totala fasta årliga lönen för den ledande befattningshavaren.

Uppsägning och avgångsvederlag
Uppsägningstiden ska, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida får fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida ska uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och endast utgå under den period som den ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Den månatliga ersättningen ska uppgå till högst 50 procent av den genomsnittliga månadsinkomsten för de tolv månader som föregår anställningens upphörande. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Logisteas övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess
Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska styrelsen inrätta ett ersättningsutskott som, i förhållande till styrelsen, ska ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp samt utvärdera tillämpningen av de riktlinjer som årsstämman fattat beslut om. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. För det fall det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, ska styrelsen upprätta ett förslag till nya riktlinjer.

Ersättningsutskottet ska även, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, bereda förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Logistea. Dessutom ska ersättningsutskottet årligen upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till ledande befattningshavare i Logistea. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Logisteas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsen beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av ändringar i riktlinjerna m.m.
I förhållande till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2022, innebär förslaget ett par mindre förändringar såtillvida att det vid bedömningen av om rörlig ersättning ska utges ska vara möjligt att beakta, i tillägg till måluppfyllnad i förhållande till de fastställda målen, hur individens arbetsinsats bidrar till bolagets långsiktiga intressen, samt att styrelsen ska kunna besluta att ytterligare rörlig ersättning ska vara villkorad av att sådan ersättning återinvesteras i bolagets aktier. Övriga ändringar som föreslås i riktlinjerna är endast redaktionella förändringar.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport, punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om ändring av bolagsordningen, punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 4 så att gränserna för bolagets aktiekapital justeras, och § 5 så att gränserna för antalet aktier justeras. De föreslagna justeringarna framgår nedan.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027, innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna, punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2024/2027”) till befintliga och eventuella kommande ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Bolaget (”Deltagarna”) genom att emittera teckningsoptioner till ett av Logistea helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”), samt godkänna att Dotterbolaget överlåter dessa teckningsoptioner till Deltagarna.

Emissionen föreslås omfatta högst 630 000 teckningsoptioner som berättigar till teckning av högst 630 000 nya stam B aktier i Logistea, innebärande att aktiekapitalet kan komma att öka med högst 315 000 SEK, med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Dotterbolaget som ska ha rätt och skyldighet att överlåta dessa till Deltagarna.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget medan överlåtelsen till Deltagarna ska ske mot betalning motsvarande marknadsvärdet baserat på Black & Scholes värderingsmodell.

Motivet till förslaget är att de anställda genom införandet av ett incitamentsprogram förväntas få ett personligt och långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas leda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen, att Logistea förväntas kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal samt ett ökat aktieägarvärde för alla aktieägare.

1. Emission av teckningsoptioner

1.1 Styrelsen för Logistea föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska emittera högst 630 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) stam B aktie i Logistea.

1.2 Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske.

1.3 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att främja Deltagarnas långsiktiga engagemang i Logistea genom att låta dem ta del av bolagets aktieutveckling och att därmed främja bolagets verksamhet och värdet på bolagets aktier.

1.4 Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

1.5 Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.

1.6 Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av stam B aktier i Logistea under en fyraveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2027, dock tidigast den 1 april 2027 och senast den 10 juni 2027 (eller från och med den tidigare eller till och med den senare dag som kan följa av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna). Är någon teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under denna period på grund av insiderlagstiftning ska styrelsen ha rätt att medge att teckningsoptionsinnehavaren istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att hindret upphört.

1.7 Teckningskursen per stam B aktie ska utgöras av 120 procent av stam B aktiens genomsnittskurs under Mätperioden (såsom definierad nedan). Stam B aktiens genomsnittskurs under mätperioden utgörs av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för aktien på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 6 maj 2024 till och med den 13 maj 2024 (”Mätperioden”). Om Logistea har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga Mätperioden för aktiens genomsnittliga volymvägda betalkurs. Om stam B aktien inte har varit föremål för handel under minst fem (5) handelsdagar vid Mätperiodens start ska Mätperioden senareläggas i motsvarande mån. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får inte vara lägre än kvotvärdet för stam B aktien. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i bolagets balansräkning.

1.8 Aktier som tecknats genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning från och med första avstämningsdagen som inträffar efter det att teckning av aktierna genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.9 Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2024/2027”, vilka hålls tillgängliga på bolagets webbplats, www.logistea.se.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda

2.1 Styrelsen föreslår att stämman godkänner att Dotterbolaget överlåter högst 630 000 teckningsoptioner i LTIP 2024/2027 till Deltagarna, eller på annat sätt förfogar över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena med anledning av LTIP 2024/2027.

2.2 Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska tillkomma Deltagarna i enlighet med principerna i punkten 2.5 nedan. En förutsättning för att Deltagarna ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner är att de tecknar avtal med Dotterbolaget avseende bl.a. förköpsrätt och/eller återköpsrätt för Dotterbolaget i vissa fall.

2.3 Teckningsoptionerna ska erbjudas Deltagarna till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska göras av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya Deltagare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska ett nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet på teckningsoptionerna har preliminärt beräknats till 1,45 kronor per option. Den preliminära värderingen har utförts av ett oberoende värderingsinstitut, People & Corporate Performance AB. Värderingen av teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde baseras på ett värde på bolagets stam B aktie om 12,88 kronor (vilket motsvarar stängningskursen för Logisteas stam B aktie den 19 mars 2024), en teckningskurs för teckning av en stam B aktie om 15,50 kronor, att teckningsoptionernas löptid är cirka 3 år, vissa antaganden om riskfri ränta och framtida utdelningar, samt antagen volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 25 procent.

2.4 Teckningsoptioner ska överlåtas till Deltagarna under 2024, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman.

2.5 Tilldelning ska ske till följande kategorier av ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner. Totalt kan LTIP 2024/2027 komma att omfatta omkring 17 personer och högst 630 000 teckningsoptioner.

1) I händelse av nyrekrytering ska den individuella tilldelningen kunna anpassas för att möjliggöra deltagande för sådana nyrekryteringar.

2.6 Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.5 ska kvarstående antal kunna tilldelas Deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen i punkt 2.5. Om inte alla Deltagare som önskar teckna det maximala antal teckningsoptioner som framgår av tabellen i punkt 2.5 kan göra detta, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa Deltagare pro rata i förhållande till tecknat antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen i punkt 2.5. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.7 Antalet Deltagare som maximalt kan omfattas av programmet inkluderar även framtida anställda och nyckelpersoner inom Logistea förutsatt att de påbörjar sin anställning senast under 2024. För sådana förvärv och tilldelningar ska villkoren motsvara vad som anges i detta förslag. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

3. Övrigt

3.1 Utspädning
Baserat på antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämmans utfärdande innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, en utspädning om cirka 0,3 procent av antalet aktier i bolaget. Enligt punkt 3.2 nedan ska en alternativ lösenmodell kunna tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna, vilket innebär att varje teckningsoption som utgångspunkt berättigar till ett lägre antal aktier och att den förväntade utspädningen av programmet därmed är lägre än den maximala utspädningen enligt det föregående.

3.2 Alternativ lösenmodell
Deltagarna i LTIP 2024/2027 ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie uppgå till 0,50 kronor (motsvarande aktiens kvotvärde) och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt, lägre antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) stam B aktie per option med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren. Vid ett hypotetiskt antagande om att teckningskursen för de stam B aktier som teckningsoptioner berättigar till teckning av skulle fastställas till 15,50 kronor, får omräkningen vid full nyteckning med stöd av samtliga 630 000 teckningsoptioner vid nedan angivna aktiekurser för bolagets stam B aktie inför teckningsperioden för teckningsoptioner följande resultat:

Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 15,50 kronor

Omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska utföras av bolaget enligt följande formel:

3.3 Kostnader och påverkan på nyckeltal
Med hänsyn till att teckningsoptionerna kommer överlåtas till Deltagarna till ett beräknat marknadspris bedöms inte LTIP 2024/2027 i sig medföra några kostnader utöver vissa kostnader för upprättande och administration, samt emission av aktierna med utnyttjande av teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna kommer inte att få några redovisningsmässiga konsekvenser. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan dock komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med tillämplig redovisningsstandard.

Om bolaget skulle återköpa teckningsoptioner i de fall detta är möjligt enligt de separata avtalen med Deltagarna skulle den beräknade emissionslikviden avseende återköpta teckningsoptioner utebli och redan inbetald premie skulle återbetalas beroende på prissättningen vid återköpet.

Bolaget överväger att erbjuda lån till Deltagare för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2024/2027, i den utsträckning det är förenligt med 21 kap. aktiebolagslagen.

3.4 Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Logistea har sedan tidigare två utestående teckningsoptionsprogram som inrättades 2021 respektive 2023 för anställda och konsulter. Utöver dessa finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Logistea. Mer information om Logisteas utestående incitamentsprogram finns på Logisteas webbplats, www.logistea.se, samt i not 26 i Logisteas årsredovisning för 2023.

3.5 Beredning av programmet
Principerna för LTIP 2024/2027 har arbetats fram av bolagets styrelse och ersättningsutskott. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 18
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för den vid tiden för utnyttjande av bemyndigandet gällande bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stam A, stam B, stam D och/eller preferensaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning om högst hundra (100) procent av det totala antalet aktier som är utgivna i bolaget vid tidpunkten för årsstämman, dock att antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet högst får uppgå till så många aktier att utdelningen på aktierna har täckning i bolagets bundna egna kapital. Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport eller med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av bolagets verksamhet, förvärv av fastigheter eller fastighetsägande bolag och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier, punkt 19
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna stamaktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst fem procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för egna stamaktier dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod som stamaktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avstämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet. Betalning för egna stamaktier ska erläggas kontant.

Syftet med ovanstående bemyndigande avseende förvärv av egna stamaktier är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur efter kapitalbehovet från tid till annan för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta egna stamaktier som likvid för finansiering av förvärv av fastighetsbolag- eller rörelser eller för fastighetsinvesteringar. Syftet med bemyndigandet innefattar inte att bolaget ska handla med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut avseende punkten 17 (beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027, innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna) är giltigt endast om beslutet biträds av nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och årsstämmans beslut avseende punkterna 16 och 18 - 19 (beslut om ändring av bolagsordningen, beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier) är giltiga endast om besluten biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen finns totalt 236 855 975 aktier i bolaget, varav 17 087 861 är stam A aktier med en röst per aktie och 219 768 114 är stam B aktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 39 064 672,40. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Övrigt
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut, valberedningens motiverade yttrande samt information om föreslagna ledamöter finns tillgängliga hos Logistea på bolagets huvudkontor på Ingmar Bergmans gata 4 i Stockholm, och på bolagets webbplats, www.logistea.se.

Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och webbplats senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2024

Logistea AB (publ)

Styrelsen