KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LMK GROUP AB (PUBL)

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som:
dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 april 2023; och
dels anmält sig till Bolaget senast fredag den 21 april 2023, på något av följande sätt:

• per email till [email protected]; eller
• skriftligen till adress: LMK Group AB (publ), Att. Erik Bergman Löfströms Allé 5 (3tr), 172 66 Sundbyberg.

Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före årsstämman.

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2023. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast fyra bankdagar innan stämman, det vill säga fredagen den 21 april 2023, för att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig i högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Kopia på fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev eller per e-post till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.lmkgroup.se, och kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det och anger sin postadress.

Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringspersoner.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

12. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.

13. Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelanställda baserat på teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2023/2025).

14. Beslut om ändring av bolagsordning.

15. Årsstämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mathias Hedlund ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår att av tillgängliga vinstmedel om 490 884 296 kronor utdelas ett belopp om 0,30 kronor per aktie, innebärande en utdelning om totalt 3 803 578 kronor. Utdelningen föreslås betalas ut med avstämningsdag den 2 maj 2023 och utbetalningsdag den 5 maj 2023.

Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

Valberedningen har lagt fram följande förslag till arvode för styrelse och revisorer:

A. Ett arvode till vardera av styrelseledamöterna om 200 000 kronor och ett arvode till styrelseordföranden om 500 000 kronor.

B. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.

Valberedningen har lagt fram följande förslag till stämman:

A. Att antalet ordinarie ledamöter ska vara fem (5).

1. Att antalet revisorer ska vara en (1).
   
2. För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av följande styrelseledamöter:

1. Charlotte Gogstad (styrelseledamot sedan 2021);
2. Therese Reuterswärd (styrelseledamot sedan 2021); och
3. Johan Kleberg (styrelseledamot sedan 2022).

Mathias Hedlund och Gert Munthe har avböjt omval.

B. För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen nyval av följande styrelseledamöter:

1. Petter von Hedenberg.

Petter von Hedenberg, född 1979, är utbildad civilekonom vid Handelshøyskolen BI.
Nuvarande befattning: Arbetande styrelseordförande i Mood Holding, samt vd i Angur invest. Petter var en av grundarna av byråkoncernen Mood Gruppen (ägs av Mood Holding), samt Godtlevert.no (nu en del av LMKG).
Petter innehar 1 295 043 aktier i Bolaget vid tillfället för denna kallelse.

1. Olle Qvarnström.

Olle Qvarnström, född 1990, är entreprenör och investerare där han främst arbetar i rollen som aktiv ägare i sina investeringar. 2015 grundade Olle Qvarnström Investor Relations-bolaget Finwire Media & Service AB. Sedan 2019 är han VD och största ägare av Kungl. Hovleverantören Svenska Medalj AB.

Olle innehar 729 863 aktier i Bolaget privat och via bolag vid tillfället för denna kallelse.

C. För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen val av styrelseordförande:

1. Petter von Hedenberg.

1. För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av revisionsbolag:
   1. KPMG AB.

Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har KPMG AB meddelat att den auktoriserade revisorn Fredrik Westin utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelanställda baserat på teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2023/2025).

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogram 2023/2025") genom emission av teckningsoptioner i Bolaget i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner i Bolaget engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner i Bolaget att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktier under perioden som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2023/2025.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelningen samt andra omständigheter, anser styrelsen att Teckningsoptionsprogram 2023/2025, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Om styrelsen finner det lämpligt och aktiebolagslagens krav härför är uppfyllda kan styrelsen, vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna, besluta om att erbjuda deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2025 kontantfri lösen genom återköp av teckningsoptioner till marknadsvärde.

Styrelsens förslag till beslut om implementering av Teckningsoptionsprogram 2023/2025 och emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och implementera Teckningsoptionsprogram 2023/2025 i enlighet med följande villkor:

Teckningsoptionsprogram 2023/2025 ska bestå av högst 380 000 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2023 beslutar om emission av högst 380 000 teckningsoptioner av serie 2023/2025.

Rätt att teckna teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2023/2025 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2025. Deltagare får även, efter godkännande av Bolaget, teckna teckningsoptioner genom ett av deltagaren kontrollerat bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant kontrollerat bolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2025 vederlagsfritt.

För tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2025 krävs att deltagarna, eller ett av deltagaren kontrollerat bolag, förvärvar aktier i Bolaget under en viss period ("Deltagandeaktier"). För varje förvärvad Deltagandeaktie har deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2025 möjlighet att tilldelas två (2) teckningsoptioner i Bolaget vederlagsfritt. Deltagare kan förvärva Deltagandeaktier under perioden 3 maj 2023 – 31 maj 2023 ("Aktieförvärvsperioden"). Styrelsen äger dock rätt att förlänga Aktieförvärvsperioden. Deltagandeaktierna ska förvärvas, antingen från en tredje part som har fått i uppdrag av Bolaget att förvärva Deltagandeaktierna på marknaden och därefter överlåta Deltagandeaktierna till deltagarna i syfte att möjliggöra en ändamålsenlig implementering av Teckningsoptionsprogram 2023/2025, eller av deltagaren själv på marknaden. Styrelsen ska fatta beslut om vilken av de två ovannämnda förvärvsmetoderna som ska tillämpas. Om deltagares förvärv av Deltagandeaktierna görs från en tredje part ska förvärvet ske till Deltagandeaktiernas marknadspris, beräknat som genomsnittspriset på de Deltagandeaktier som förvärvas av tredje part på marknaden.

Teckning av teckningsoptioner ska göras under perioden 3 maj 2023 – 31 maj 2023. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från den 2 juni 2025 till och med den 2 september 2025, varvid styrelsen i Bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden för samtliga deltagare till och med den 15 oktober 2025 om deltagaren på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna under perioden som löper från och med den 2 juni 2025 till och med den 2 september 2025 ska ske till ett pris per aktie ("Teckningskurs") som uppgår till 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 10 maj 2023 (varvid den framräknade Teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt).

Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall Teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av Teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2023/2025 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en aktiesplit, sammanläggning av aktier, nyemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 35 070,80 kronor. Överteckning får inte ske.

Rätt till teckning av teckningsoptioner inom Teckningsoptionsprogram 2023/2025 ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare är beroende av deltagarens position och ansvar inom koncernen.

Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, PricewaterhouseCoopers, per den 10 maj 2023. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 28 mars 2023 oförändrat aktiepris om 7,7 kronor ger ett optionsvärde om 0,43 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 15,3 kronor (200 % av aktiepriset om 7,7 kronor)
Riskfri ränta: 2,78 %
Volatilitet: 43 %
Löptid (år): 2,3

Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga beräkning som kommer att utföras av PricewaterhouseCoopers den 10 maj 2023 kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.

Då deltagarna kommer att erhålla teckningsoptionerna vederlagsfritt, kommer de att förmånsbeskattas för förmånen, d.v.s. ett värde motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, vid erhållandetidpunkten.

Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal mellan varje deltagare och Bolaget. I avtalet åtar sig deltagaren att endast utnyttja innehavda teckningsoptioner under perioden 2 juni 2025 – 2 september 2025 varvid styrelsen i Bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden för samtliga deltagare till och med den 15 oktober 2025 om deltagaren på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden.

Intjänande av teckningsoptionerna ska på vissa villkor accelereras och tiden för teckning kan, under vissa förutsättningar, tidigareläggas om en fusion genomförs vid vilken Bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller vid händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget. I avtalet mellan deltagaren och Bolaget förbehåller sig även Bolaget rätten att, under vissa förutsättningar, förvärva teckningsoptionerna från deltagaren om dennes anställning i Bolaget upphör eller om deltagaren bryter mot sitt anställningsavtal eller teckningsoptionsavtalet. Sådant förvärv ska, beroende på omständigheterna som föranleder förvärvet, ske till teckningsoptionernas marknadsvärde eller det lägre av teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för erhållandet av teckningsoptionerna och teckningsoptionernas marknadsvärde vid förvärvet. Rätten för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna förfaller, med undantag för återköp i samband med avskedande, uppsägning av personliga skäl och deltagarens väsentliga avtalsbrott mot sitt anställningsavtal eller teckningsoptionsavtalet, den 2 juni 2025. Avtalen kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2023/2025 inom ramen för ovan angivna villkor. Om styrelsen bedömer att det ligger i Bolagets intresse att avvika från bestämmelserna om återköp av teckningsoptioner i ett enskilt fall, ska styrelsen äga rätt att göra en sådan avvikelse.

Utspädningseffekt och kostnader, m.m.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 3,00 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Teckningsoptionsprogram 2023/2025 förväntas enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Då teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till deltagarna kommer Teckningsoptionsprogram 2023/2025 att föranleda kostnader för Bolaget, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader (motsvarande förmånsvärdet), dels i form av sociala avgifter. Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2025 tilldelas deltagarna, och teckningsoptionens marknadsvärde vid erhållandetidpunkten överensstämmer med den exemplifierande Black & Scholes-beräkningen enligt ovan, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna att uppgå till cirka 140 000 kronor och kostnaderna för sociala avgifter att uppgå till cirka 36 000 kronor.

Avvikelse från Aktiemarknadens Självregleringskommittés regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram
I enlighet med ersättningsreglerna från Aktiemarknadens Självregleringskommitté ska anges och motiveras varför intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas understiger tre år.

Anledningen till att löptiden för Teckningsoptionsprogram 2023/2025 understiger tre år är att styrelsen har gjort bedömningen att en längre löptid än den föreslagna inte, i tillräckligt stor utsträckning, skulle bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner i Bolaget.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av Bolagets styrelse tillsammans med externa rådgivare.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ändring i bolagsordningen som avser bolagets säte:

Styrelsen bemyndigas att vidta de anpassningar som krävs för registrering av ändringen hos Bolagsverket.

Övrig information

Aktier och röster
I Bolaget finns 12 678 592 aktier, motsvarande 12 678 592 röster.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information
Valberedningens fullständiga förslag och därtill fogade motiverade yttranden finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.lmkgroup.se, samt kommer sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det och anger sin postadress. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast från och med torsdag den 6 april 2023, samt kommer i samband därmed att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det och anger sin postadress.

_____________
Stockholm, mars 2023
LMK Group AB (publ)
Styrelsen