Kallelse till årsstämma i Litium AB (Publ)

Aktieägarna i Litium AB (publ), org.nr 556562–1835, kallas till årsstämma i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm, torsdagen den 11 maj 2023 kl. 10.00.

Rätt att delta och anmälan                                                         

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per onsdagen den 3 maj 2023, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast fredagen den 5 maj 2023.

Anmälan ska göras via e-post till [email protected] eller brevledes till Litium AB (publ), att. Elin Roglar, Luntmakargatan 34, 111 37 Stockholm. Vid anmälan ska anges aktieägares namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före onsdagen den 3 maj 2023, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.litium.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
13. Val av styrelseledamöter och revisorer;
14. Beslut om emissionsbemyndigande;
15. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram;
16. Avslutande av stämman.

Valberedningens beslutsförslag

Bolagets valberedning består av följande ledamöter:

• Daniel Gerlach, representerar Fastpartner;
• Micael Wiklander, representerar ägargruppering bestående av sig själv, Mikael Lindblom och Dewell;
• Olof Nord, representerar RGG Adm-Gruppen; och
• Johan Rutgersson, styrelsens ordförande i Litium.

Valberedningen har, inom sig, utsett Micael Wiklander till ordförande.

Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut under punkterna 11–13 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att bolagets styrelse ska bestå av sex (6) styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 12: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att ett oförändrat fast arvode om totalt 1 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av Håkan Nylander och Johan Rutgersson, Catrin Wirfalk och Christopher Johansson samt nyval av Martin Billeniusoch Adrian Nelje för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Håkan Nylander väljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor).

Martin Billenius, född 1979

Erfarenhet: Martin är tidigare professionell fotbollsspelare. Utbildning från bland annat Handelshögskolan i Stockholm. Arbetar som Chief Revenue Officer på SaaS-bolaget Medius, där Martin, med ett globalt ansvar för all försäljning, både direkt och via partners, fått Medius att nå en miljardomsättning.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Carsoftus Invest AB, Roxroad AB och Medius Software Pty Ltd. Styrelseordförande i Medius ApS Danmark.

Adrian Nelje, född 1984

Erfarenhet: Adrian har stor detaljhandelserfarenhet som anställd och som entreprenör. Han arbetade mellan 2002–2008 på Karlssons Varuhus, bland annat som butikschef. Adrian var med och grundade Vertiseit 2008 och var fram till 2019 vice verkställande direktör i bolaget. Mellan 2017–2019 var han även verkställande för Vertiseits dotterbolag Dise. Adrian är aktiv som privatinvesterare.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Vertiseit AB och Kallt Kaffe AB. Styrelsesuppleant i Kvarnvikens Entreprenad AB, Perpetual Beta AB och Elite Connexion AB.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets negativa resultat, uppgående till -12 450 766 kronor, avräknas mot balanserat resultat och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2022.

Punkt 14: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15: Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar inrätta ett i allt väsentligt likadant teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som det som inrättades vid årsstämman 2022. Mot bakgrund av det föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner och andra anställda inom Litium-koncernen (”Incitamentsprogram 2023/2026”), genom emission av högst 800 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2023/2026

1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter de ska överlåtas till verkställande direktör, nyckelpersoner och övriga anställda inom Litium-koncernen (”Deltagarna”). Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktör, nyckelpersoner och andra anställda inom Litium-koncernen. Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare och total fördelning per respektive kategori framgår nedan:

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare	Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori
Verkställande direktör	100 000 teckningsoptioner	100 000 teckningsoptioner
Nyckelpersoner	75 000 teckningsoptioner	450 000 teckningsoptioner
Övriga anställda	25 000 teckningsoptioner	250 000 teckningsoptioner

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2023/2026 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera nyckelpersoner och andra anställda inom Litium-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
3. Teckning ska ske senast den 30 september 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
4. Teckningsoptionerna emitteras till bolaget vederlagsfritt och ska därefter överlåtas till Deltagarna mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
5. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2023/2026i Litium AB, Underbilaga 1A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
   1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period av femton bankdagar som omedelbart föregår första gången teckningsoptioner överlåts till någon av Deltagarna, dock aldrig senare än de femton bankdagar som föregår 31 december 2023. Teckningskursen får inte understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden;
   2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
   3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 31 maj 2026 till och med den 31 augusti 2026;
   4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
   5. att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
6. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 800 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2023/2026 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2023/2026. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2023/2026 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2023/2026 och emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 16 586 201 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.litium.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

____________________

Stockholm i april 2023

Styrelsen