Kallelse till årsstämma i Litium AB (publ)

Aktieägarna i Litium AB (publ), org.nr 556562-1835, kallas till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.
 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 28 april 2021,
• dels senast onsdagen den 5 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 28 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 30 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.litium.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Litium AB (publ), att. Elin Roglar, Luntmakargatan 34, 111 37 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021.

Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.
 

Ombud

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.litium.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

För information om behandling av personuppgifter, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
4. Upprättande och godkännande av röstlängd;
5. Godkännande av dagordningen;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
13. Val av styrelseledamöter och revisorer;
14. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram,
15. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion för valberedning, 
16. Beslut om emissionsbemyndigande; och
17. Avslutande av stämman.
     

Aktieägarnas beslutsförslag

Punkt 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägarna föreslår att bolagets styrelse ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter. Aktieägarna föreslår vidare att bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 12: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Aktieägarna föreslår att ett oförändrat fast arvode om totalt 1 280 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Aktieägarna föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelseledamöter och revisorer

Aktieägarna föreslår att styrelsen ska bestå av Johan Rutgersson, Mikael Lindblom, David Ståhlberg, Christopher Johansson och Catrin Wirfalk genom omval till ordinarie styrelseledamöter i bolaget. Marie Holmqvist har avböjt omval. Aktieägarna föreslår vidare att Johan Rutgersson omväljs till styrelsens ordförande. 

Aktieägarna föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor).       
 

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Punkt 3: Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet

Styrelsen föreslår att en justeringsman jämte ordförande skall justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att advokat Josefin Rosenhall, väljs som justeringsman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 28 april 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 9: Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets negativa resultat, uppgående till -18 981 856 kronor, avräknas mot balanserat resultat och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2020.

Punkt 14: Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner och andra anställda inom Litium-koncernen (”Incitamentsprogram 2021/2024”), genom emission av högst 350 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2021/2024

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av nyckelpersoner och andra anställda inom Litium-koncernen (”Deltagarna”). De teckningsoptioner som inte initialt tecknas av Deltagarna ska tecknas av bolaget självt för efterföljande överlåtelse till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från bolagets styrelse. Styrelseledamöter och verkställande direktör i bolaget tillåts inte att delta i förevarande program. Ingen Deltagare är berättigad att förvärva mer än högst 50 000 teckningsoptioner. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma nyckelpersoner och andra anställda inom Litium-koncernen.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera nyckelpersoner och andra anställda inom Litium-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
3. Teckning ska ske senast den 31 augusti 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
4. Teckningsoptionerna emitteras mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget självt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Teckningskursen kommer att fastställas senast den 30 maj 2021. Betalning ska erläggas samtidigt som teckning av teckningsoptionerna görs. Betalning ska ske kontant till ett av Bolaget anvisat bankkonto.
5. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2021/2024i Litium AB,
   Underbilaga 1A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
   1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 4 mars 2021 till och med 4 maj 2021, dock lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden;
   2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
   3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 31 maj 2024 till och med den 31 augusti 2024;
   4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
   5. att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
6. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 350 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2021/2024 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2021/2024. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2021/2024 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2021/2024 och emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 15: Beslut om principer för tillsättande av och instruktion för valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning att gälla inför årsstämman 2022 och framåt.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av de tre till röstetalet största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet respektive år. Med ”de tre till röstetalet största aktieägarna” avses hädanefter även kända aktieägargrupperingar. Styrelsens ordförande ska årligen kontakta de aktieägare som äger rätt att utse ledamot. Om någon av aktie­ägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, övergår rätten till den närmast därefter till röstetalet största aktieägaren, och så vidare. Fler än högst fem ytterli­gare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i val­beredningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare som har utsett ledamöterna ska offentliggöras senast tre månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Om leda­mot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt tre största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Om aktieägare som utsett viss ledamot väsentligen minskat sitt innehav i bolaget, och valberedningen inte anser att det är olämpligt mot bakgrund av eventuellt behov av kontinuitet inför nära förestående bolagsstämma, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största aktie­ägaren som inte har utsett ledamot i valberedningen att utse ny ledamot.

Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför kommande bolagsstämma lämna förslag till beslut om:

• val av ordförande vid stämman;
• antal styrelseledamöter och revisorer;
• arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive för utskottsarbete;
• arvode till revisor;
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
• val av revisor; och
• principer för hur valberedning ska utses och instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska vidare ha den sammansättning och utföra de uppgifter som ankommer på valberedningen i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Punkt 16: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredje­delar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 14 252 201 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
 

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs senast den 26 april 2021, till adress Litium AB (publ), att. Elin Roglar, Luntmakargatan 34, 111 37 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.litium.se och på bolagets huvudkontor med adress Luntmakargatan 34, 111 37 Stockholm senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Luntmakargatan 34, 111 37 Stockholm samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
 

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.litium.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
 

____________________

Stockholm, april 2021

Styrelsen
 

För ytterligare information vänligen kontakta:
Johan Rutgersson, styrelseordförande Litium AB (publ)
Tel: +46 708 15 72 00
E-post: [email protected]
 

Om Litium

Litium AB (publ) tillhandahåller en molnbaserad plattform för digital handel som hjälper medelstora och stora företag inom både B2B och B2C att accelerera sin försäljning. Lindex, Tingstad och Jollyroom är några av Litiums kunder, vilka totalt omsätter över 10 miljarder kronor årligen online. Litium agerar genom sitt partnernätverk på den nordiska marknaden och är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Arctic Securities är bolagets Certified Adviser och kan nås på [email protected] eller +46 844 68 61 00. För mer information om Litium besök www.litium.se