Kallelse till årsstämma i Lipigon Pharmaceuticals AB

Rätt att delta och anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman måste:

1.  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 15 maj 2024. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 15 maj 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 17 maj 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 17 maj 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering;
2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast den 17 maj 2024. Anmälan om deltagande i stämman görs per post till Lipigon Pharmaceuticals AB, Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, lipigon.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Beslut om antal revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om (a) ändring av § 4 i bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Stämman avslutas

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande på stämman

Valberedningen föreslår att Lars Öhman eller, vid  förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2023 och att till förfogande stående disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Punkt 9-12: Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna och val av styrelseledamöter och revisorer

 Valberedningen föreslår följande under punkterna  9-12 på dagordningen:

• att antalet styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till 6 (punkt 9);
• att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till en (punkt 10);
• att det sammanlagda styrelsearvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fastställs till 875 000 kronor (765 000 kronor), varav ordföranden ska erhålla 250 000 kronor (250 000 kronor) och envar av övriga ledamöter ska erhålla 110 000 kronor vardera (110 000 kronor). Ordföranden för revisionsutskottet föreslås utöver ordinarie styrelsearvode även erhålla ett tillägg om 75 000 kronor (punkt 11);
• att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 11);
• att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Lars Öhman, Johannes Hulthe, Jessica Martinsson, Eva Pinotti Lindqvist och David Westberg samt nyvälja Fredrik Lindgren som styrelseledamöter (punkt 12);

Nedan återfinns beskrivning av Fredrik Lindgren som föreslås för nyval.

Fredrik Lindgren har mer än 25 års erfarenhet inom Life Science-sektorn, där han har haft positioner som verkställande direktör eller styrelseledamot i över 10 olika företag. Hans senaste uppdrag var som Managing Director i Larodan AB fram till 2023, och har innan dess arbetat som vd på bland annat Karo Bio AB och Biolin Scientific AB. Fredrik innehar en juristexamen från Lund Universitet samt en eMBA från Stockholm School of Business.

Övriga nuvarande befattningar: Magbaleo AB och Sandlund Hossain AB.

Innehav av finansiella instrument i Bolaget: Fredrik innehar 4 500 000 aktier och 900 000 teckningsoptioner av serie TO3 i Bolaget genom Magbaleo AB.

Oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen: Ja.

Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja. 

• att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Lars Öhman som styrelsens ordförande (punkt 12); samt
• att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja revisionsbolaget KPMG AB som KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att förslaget antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Andreas Vretblom kommer vara huvudansvarig revisor (punkt 12).

Punkt 13: Beslut om (a) ändring av § 4 i bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier

För att justera kvotvärdet för Bolagets aktier och i syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till Bolagets verksamhet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital och att justera aktiekapitalets gränser i bolagsordningen.

Ärendena under punkterna 13 (a) - (b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Beslutet ska gälla och registreras vid Bolagsverket efter att Bolaget har offentliggjort utfallet av utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO3.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

 Punkt 13 (a) - Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 13 (b) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet i § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Punkt 13 (b) - Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 13 746 235,019319 kronor till 500 000 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att justera kvotvärdet för Bolagets aktier. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 500 000 kronor fördelat på sammanlagt 126 422 281 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,004 kronor (beräknat före eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3). Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls så förväntas minskningsbeslutet verkställas i september 2024. 

Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningenStyrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt följande.

§5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 126 422 281 och högst 505 689 124.

Styrelsen föreslår vidare att det införs en ny § 13 i bolagsordningen med följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Bolagsstämma får hållas i Umeå eller i Stockholm.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. 

Punkt 15: Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att den av årsstämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och får ske kontant och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.  Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.  

Övrig information

Fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Tvistevägen 48C Umeå och på Bolagets webbplats, https://www.lipigon.se/, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy- bolagsstammorsvenska.pdf.

Umeå i april 2024

Lipigon Pharmaceuticals AB

Styrelsen