Kallelse till årsstämma i Lipigon Pharmaceuticals AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LIPIGON PHARMACEUTICALS AB

Aktieägarna i Lipigon Pharmaceuticals AB, org.nr 556810-9077 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 25 maj 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Tvistevägen 48C i Umeå.

Rätt att delta och anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 16 maj 2023. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste därför senast den 19 maj 2023 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 19 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken;

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast den 19 maj 2023. Anmälan om deltagande i stämman görs per post till Lipigon Pharmaceuticals AB, Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.lipigon.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Beslut om antal revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om incitamentsprogram 2023/2027
14. Beslut om antagande av ny valberedningsinstruktion
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Stämman avslutas

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande på stämman
Valberedningen, bestående av Mattias Eriksson (ordförande i valberedningen), Fredrik Lindgren, Urban Paulsson och Lars Öhman (styrelseordförande i Bolaget), föreslår att Lars Öhman eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2022 och att till förfogande stående disponibla medel ska balanseras i ny räkning. 

Punkt 9-12: Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna och val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen, bestående av Mattias Eriksson (ordförande i valberedningen), Fredrik Lindgren, Urban Paulsson och Lars Öhman (styrelseordförande i Bolaget), föreslår följande under punkterna 9-12 på dagordningen:

• att antalet styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till fem (punkt 9);
• att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till en (punkt 10);
• att det sammanlagda styrelsearvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fastställs till 765 000 kronor (775 000 kronor), varav ordföranden ska erhålla 250 000 kronor (200 000 kronor) och envar av övriga ledamöter ska erhålla 110 000 kronor vardera (100 000 kronor). Ordföranden för revisionsutskottet föreslås utöver ordinarie styrelsearvode även erhålla ett tillägg på 75 000 kronor (punkt 11);
• att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 11);
• att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja, Lars Öhman, Johannes Hulthe, Jessica Martinsson och Eva Pinotti Lindqvist samt nyvälja David Westberg som styrelseledamöter (punkt 12);

Nedan återfinns beskrivning av David Westberg som föreslås för nyval. 

David Westberg, född 1960

Utbildning/erfarenhet: David har en civilingenjörsexamen i kemiteknik från KTH. Han har gedigen erfarenhet av läkemedelsutvecklingen inom olika indikationsområden genom ledande positioner hos Pharmacia Upjohn och Orexo. David är sedan 2015 VD för Nasdaq-noterade Nanexa AB som utvecklar nya formuleringar av befintliga läkemedel med hjälp av egenutvecklad teknologi.
Övriga nuvarande befattningar: Inga övriga uppdrag.
Aktieinnehav: David innehar inga aktier i Bolaget.
Oberoende i relation till Bolaget och koncernledningen: Ja.
Oberoende i relation till Bolagets större aktieägare: Ja. 

• att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Lars Öhman som styrelsens ordförande (punkt 12); samt
• att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja revisionsbolaget KPMG AB som revisor. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att förslaget antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Andreas Vretblom kommer vara huvudansvarig revisor (punkt 12).

Punkt 13: Beslut om incitamentsprogram 2023/2027
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande. Besluten under denna punkt 13 är villkorade av varandra och föreslås således att antas som ett beslut.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att medarbetare i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram. Styrelsen lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.

 A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 7 380 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 831 635,164395 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare i Bolaget enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Syftet med emissionen är att emissionen utgör ett led i inrättandet av incitamentsprogram 2023/2027.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske mellan den 26 maj 2023 och 9 juni 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 28 februari 2027.
6. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
7. Teckningskursen per aktie ska fastställas av Bolaget, eller av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om förvärv av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen i Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande kategorier av medarbetare:
   
   

   Kategori	Högsta antal optioner per person	Högsta antal optioner per kategori
   A. Stefan Nilsson (grundare och verkställande direktör)	1 581 429	1 581 429
   B. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner (högst 6 personer)	527 143	3 162 857
   C. Övriga medarbetare och framtida rekryteringar (högst 10 personer)	263 571	2 635 714

   
   Eftersom styrelsens bedömning är att teckningsoptionsprogrammet ska erbjudas till en vid krets för att på bästa möjliga sätt främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att vara berättigad att förvärva teckningsoptioner från Bolaget.
   
   
2. En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är verksam i Bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning eller uppdrag upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.
   
   
3. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas eventuella tillkommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
   
   
4. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med 26 maj 2023 till och med 9 juni 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
   
   
5. Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.
   
   
6. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.
   
   
7. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Optionspartner AB. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.
   
   
8. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Värdering och utspädningseffekt
Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor och teckningskursen kommer att fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från det oberoende värderingsinstitutet Optionspartner AB. Optionspartner AB tillämpar vid sin värdering sådana metoder som bedöms allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 7 380 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka fyra (4) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (baserat på antalet aktier och röster i Bolaget vid fullteckning i den nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2 och TO3 som Bolagets styrelse beslutade om den 28 februari 2023 samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 och TO3), dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således deltagarna möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Kostnaderna för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Deltagare kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av förslaget
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver detta förslag till incitamentsprogram har extra bolagsstämman i januari 2021 tidigare beslutat om teckningsoptionsprogram. Mer information om Bolagets teckningsoptioner kommer att finnas i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022.

Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt 14: Beslut om antagande av ny valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta principer för utseende och instruktion för valberedningen innebärande följande.

Valberedningen ska inför årsstämma utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 september året innan årsstämman samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om någon av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägarregistrerade aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock normalt sett senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 30 september året innan årsstämman men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört eller om ledamot är förhindrad att fullfölja sitt uppdrag och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot, eller om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna uppmana den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen, att utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. Denna instruktion föreslås gälla till dess en senare kommande stämma beslutar om ändring av denna instruktion. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma,
• antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• i förekommande fall, val av revisor,
• arvode till revisor, och
• eventuella förändringar i instruktioner för valberedningen.
• Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag. 

Punkt 15: Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att den av årsstämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och får ske kontant och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information
Fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Tvistevägen 48C Umeå och på Bolagets webbplats, https://www.lipigon.se/, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

 ____________

Umeå i april 2023
Lipigon Pharmaceuticals AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Stefan K. Nilsson, VD, Lipigon
E-post: [email protected]
Telefon: 0705-78 17 68

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-till-arsstamma-i-Lipigon-Pharmaceuticals-AB.pdf

Om Lipigon

Lipigon Pharmaceuticals AB är ett läkemedelsbolag i klinisk fas som utvecklar läkemedel med nya, unika verkningsmekanismer (first-in-class) för sjukdomar orsakade av rubbningar i kroppens hantering av fetter. Bolagets verksamhet bygger på över 50 års lipidforskning vid Umeå universitet. Lipigon fokuserar initialt på ovanliga sjukdomar som kan ge särläkemedelsstatus och på nischindikationer, men på sikt har bolaget möjlighet att rikta sig mot bredare indikationer inom området, som diabetes och hjärt-kärlsjukdom. Lipigons pipeline består av fyra aktiva projekt: RNA-läkemedlet Lipisense mot förhöjda triglycerider som våren 2022 gick in i klinisk fas, ett RNA-läkemedelsprojekt mot akut andnödssyndrom, ett genterapiprojekt för behandling av den sällsynta sjukdomen lipodystrofi tillsammans med Combigene AB (publ) samt ett småmolekylsprojekt för behandling av dyslipidemi (allmänna blodfettsrubbningar) i samarbete med HitGen Inc. Läs mer på www.lipigon.se.

Bolagets aktie (LPGO) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission.