KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LIPIDOR AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 maj 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 30 maj 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Lipidor AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 30 maj 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.lipidor.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
    a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
    b) dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
    11.1 Fredrik Sjövall (omval)
    11.2 Denis Angioletti (omval)
    11.3 Ola Flink (omval)
    11.4 Gunilla Lundmark (omval)
    11.5 Otto Skolling (omval)
12. Val av styrelseordförande
    Fredrik Sjövall (omval)
13. Val av revisor
    Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval)
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av garantiprovision
17. Beslut om
    a) ändring av bolagsordningen och
    b) minskning av aktiekapitalet
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9–14)
Valberedningen som bestått av Anton van Troostenburg (utsedd av Cerbios-Pharma SA), Magnus Hedman (utsedd av Aurena Laboratories AB), Jan Holmbäck (utsedd på eget mandat) samt Fredrik Sjövall (styrelsens ordförande), föreslår:
att Fredrik Sjövall väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem (tidigare fem) ledamöter, utan suppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 230 000 kronor (tidigare 230 000) kronor till styrelseordförande och med 115 000 kronor (tidigare 115 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Fredrik Sjövall, Denis Angioletti, Ola Flink, Gunilla Lundmark och Otto Skolling omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
att Fredrik Sjövall omväljs till styrelseordförande,
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt
att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2020 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2025.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner, Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. För det fall styrelsen fattar beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska styrelsens beslut vara enhälligt.

Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av vid var tid antalet utestående aktier i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av garantiprovision (punkt 16)
Bolagets styrelse beslutade den 10 april 2024, under förutsättning av godkännande av extra bolagsstämma som hålls den 21 maj 2024, om en emission av så kallade units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 2 med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen har delvis säkerställts genom emissionsgarantier, som lämnats av både befintliga aktieägare och externa investerare (”Garanter”). För så kallade bottenemissionsgarantier utgår en garantiprovision som uppgår till 17 procent av det garanterade beloppet för det fall Garanten väljer att erhålla garantiprovision i form av aktier i Bolaget. För så kallade mellanemissionsgarantier utgår en garantiprovision som uppgår till 22 procent av det garanterade beloppet för det fall Garanten väljer att erhålla garantiprovision i form av aktier i Bolaget. För så kallade toppemissionsgarantier utgår en garantiprovision som uppgår till 22 procent av det garanterade beloppet i form av aktier i Bolaget.

För att möjliggöra för Bolaget att betala garantiprovisionen i aktier till toppgaranterna samt, för det fall någon av bottengaranterna eller mellangaranterna väljer det alternativet, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet som föreslås i punkten 15 ovan, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Nyemission av aktier med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för Bolaget att betala provision i Bolagets aktier till Garanter som fullgjort sina garantiåtaganden. Om styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigandet utan företrädesrätt för aktieägarna ska skälet vara att fullgöra Bolagets åtagande att erlägga provision i Bolagets aktier i enlighet med villkoren i garantiavtalen mellan Garanterna och Bolaget.

Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) minskning av aktiekapitalet (punkt 17 a – b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet enligt nedan. Bolagets styrelse beslutade den 10 april 2024, under förutsättning av godkännande av extra bolagsstämma som hålls den 21 maj 2024, om en emission av så kallade units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 2 med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”). Syftet med förslagen är att anpassa Bolagets aktiekapital till Bolagets verksamhet efter Företrädesemissionen har genomförts och de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

a) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 enligt följande:

Nuvarande lydelse:

Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 700 000 kronor och högst 2 800 000 kronor.”

Föreslagen lydelse att beslutas på extra bolagsstämma 21 maj 2024:

Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.”

Föreslagen ny lydelse:

Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.”

b) Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt följande:

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
• Aktiekapitalet ska minskas med som högst 57 953 726,00 kronor.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) ovan.

Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras efter eller samtidigt som Bolagsverket registrerar Företrädesemissionen. Styrelsen ska tillse att beloppet som aktiekapitalet minskas med anpassas på så sätt att aktiens kvotvärde, efter genomförd minskning av aktiekapitalet, uppgår till 0,002 kronor.

Minskning av aktiekapitalet kan under vissa förutsättningar kräva tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Det är styrelsens bedömning att tillstånd, i det fall minskningen registreras samtidigt som Företrädesemissionen, inte kommer att behövas med anledning av styrelsens förslag till Företrädesemission. Minskningsbeslutet innebär praktiskt att aktiens kvotvärde minskas från 0,05 kronor till 0,002 kronor.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 17 a) – b) antas som ett beslut, är ömsesidigt villkorade av varandra samt är villkorade av att den extra bolagsstämman den 21 maj 2024 beslutar om att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemission.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 15, 16 och 17 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 28 976 863. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Stockholm i maj 2024
Lipidor AB (publ)
Styrelsen