KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LIPIDOR AB (publ)

STOCKHOLM, den 3 maj 2022: Aktieägarna i Lipidor AB (publ), org.nr 556779-7500 kallas härmed till årsstämma den 2 juni 2022.

Lipidors årsstämma kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Lipidor välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 2 juni 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 maj 2022, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 1 juni 2022. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 27 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.lipidor.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 1 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Lipidor AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter
    1. Fredrik Sjövall (omval)
    2. Denis Angioletti (omval)
    3. Ola Flink (omval)
    4. Gunilla Lundmark (omval)
    5. Otto Skolling (omval)
11. Val av styrelseordförande
    1. Fredrik Sjövall (omval)
12. Val av revisor
    1. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval)
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
14. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022:1 för medarbetare i bolaget

1. Antagande av LTI 2022:1
2. Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8–12)

Valberedningen som bestått av Anton van Troostenburg (utsedd av Cerbios-Pharma SA), Per Nilsson (utsedd av Råsunda Förvaltning AB), Magnus Hedman (utsedd av Aurena Laboratories AB) samt Fredrik Sjövall (styrelsens ordförande), föreslår:

att advokat Nina Johnson väljs till stämmoordförande;

att styrelsen ska bestå av 5 (tidigare fem) ledamöter, utan suppleanter;

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses;

att styrelsearvode ska utgå med 200 000 (tidigare 200 000) kronor till styrelseordförande och med 100 000 ( tidigare 100 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter;

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning;

att Fredrik Sjövall, Denis Angioletti, Ola Flink, Gunilla Lundmark och Otto Skolling omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma;

att Fredrik Sjövall omväljs till styrelseordförande; samt

att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag. Öhrlings PricewaterhouseCoopers har upplyst att auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget.

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedning varvid principerna som antogs av årsstämman 2020 fortsatt ska gälla intill det att bolagsstämman beslutar annat.

Styrelsens förslag

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Lipidor, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Fredrik Sjövall eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner, Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. För det fall styrelsen fattar beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska styrelsens beslut vara enhälligt.

Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av det vid tidpunkten för denna stämma antalet utestående aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022:1 för medarbetare i bolaget (punkt 14)

Styrelsen för Lipidor AB (”Lipidor” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa medarbetare och konsulter inom Lipidor (”LTI 2022:1”) i enlighet med punkterna 14 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till att förvärva aktier i Lipidor till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. LTI 2022:1 ger även deltagarna möjlighet att välja att delvis tilldelas syntetiska optioner som ger rätt till kontant ersättning istället för aktier.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2022:1 enligt punkt 14 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2022:1.

Punkt 14 (a) - Antagande av LTI 2022:1

För LTI 2022:1 ska följande villkor gälla:

1. Högst 325 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022:1. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till årsstämman 2025 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas personaloptioner inom ramen för villkoren nedan.

2. LTI 2022:1 ska omfatta högst nio medarbetare och konsulter i Lipidor. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller. Fördelningen av personaloptioner framgår av nedan:

1. Ledningsgruppen, bestående av högst fyra personer, kan erbjudas sammanlagt högst 200 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 50 000 personaloptioner; samt
2. Övriga, bestående av högst fem personer, kan erbjudas sammanlagt högst 125 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 25 000 personaloptioner.

3. LTI 2022:1 riktar sig primärt till anställda inom Lipidor, men styrelsen ska äga rätt att erbjuda konsulter möjlighet att delta i LTI 2022:1 om det är särskilt motiverat och det låter sig göras med beaktande av ovan kategoriindelning och fördelningsramar.
4. De tilldelade personaloptionerna tjänas in efter tre år, räknat från första tilldelningstillfället.
5. I samband med att erbjudande om deltagande i LTI 2022:1 lämnas, har deltagaren möjlighet att välja om personaloptionerna delvis ska tilldelas som syntetiska optioner. Varje syntetisk option ger deltagaren rätt att erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en aktie vid utbetalningstillfället. Varje deltagare har rätt att växla maximalt 40 procent av tilldelade personaloptioner till syntetiska optioner.
6. Tilldelning av personaloptioner och kontant utbetalning motsvarande eventuella syntetiska optioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna och de syntetiska optionerna med Bolaget. För 50 procent av de till varje deltagare erbjudna personaloptionerna förutsätter tilldelning, och kontant utbetalning motsvarande eventuella syntetiska optioner, dessutom att resultaten från klinisk fas III-studie för Bolagets läkemedelskandidat AKP02 är positiva (enligt definition av positiv fas III-data i licensavtalet med Menarini Group) senast per den 31 december 2022. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna och de syntetiska optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner och syntetiska optioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.
7. Personaloptionerna eller syntetiska optioner ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
8. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025 enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,05 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
9. Deltagande i LTI 2022:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
10. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022:1. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022:1, helt eller delvis.
11. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av eller syntetisk option kan berättiga kontant utbetalning motsvarande, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption respektive syntetisk option inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m m

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022:1 inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är 1,45 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande av även andra incitamentsprogram i Bolaget kan den maximala utspädningen komma att bli 1,94 procent.

Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2022:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner eller syntetiska optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. optionernas eller de syntetiska optionernas värde vid utnyttjandet 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 14 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i LTI 2022:1 tjänas in, en antagen aktiekurs om 10 kronor vid utnyttjandet av optionerna eller syntetiska optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 4,3 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 52 procent av Bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2021.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2022:1 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 14 (b) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 427 115 teckningsoptioner, varav 325 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2022:1 enligt villkoren för programmet, och 102 115 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 21 355,75 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Lipidor AB (publ). Vidareöverlåtelse av 325 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022:1. Vidareöverlåtelse av 102 115 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022:1.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 13 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 14 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 28 976 863.  Lipidor innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Lipidor AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till [email protected], senast den 23 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Lipidor, Svärdvägen 13, 182 33 Danderyd, och på www.lipidor.se, senast den 28 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i maj 2022

Lipidor AB (publ)

Styrelsen

Offentliggörande

Informationen lämnades för offentliggörande genom VD:s försorg den 3 maj 2022, klockan 08.30 (CEST).