Kallelse till årsstämma i Lindab International AB (publ)

Aktieägarna i Lindab International AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023 kl. 15.00 på Lindab Experience Center i Grevie.

Registrering till årsstämman påbörjas kl. 14.00.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt till deltagande vid årsstämman

För att få rätt att delta i årsstämman måste aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2023
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget alternativt avge sin poströst senast fredagen den 5 maj 2023

Anmälan om deltagande kan göras:

• per post till Lindab International AB (publ), ”Årsstämma”, 269 82 Båstad
• per telefon till Lindab 0431-850 00
• via bolagets hemsida med adress www.lindabgroup.com

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt uppgift om eventuella ombud och biträden. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få deltaga i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 3 maj 2023. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Som bekräftelse på anmälan översänder Lindab International AB (publ) ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistreringen till stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet.

Fullmakt i original, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar ska vara Computershare AB tillhanda på adress Lindab International ABs årsstämma, Box 5267,
102 46 Stockholm, antingen i samband med att anmälan om deltagande sker eller senast fredagen den 5 maj 2023. Fullmaktsformulär finns på sista sidan i denna kallelse samt tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup.com och kan även skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas.  

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup.com och kan också erhållas genom att kontakta bolaget via ovan angivna kontaktuppgifter. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, Lindab International AB:s årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 5 maj 2023. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Lindabs hemsida www.lindabgroup.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 5 maj 2023.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på Lindabs hemsida www.lindabgroup.com.

Aktieägare som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup.com samt på sista sidan i denna kallelse och skickas även per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
 

 

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens redogörelse.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för verksamhetsåret 2022 samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för verksamhetsåret 2022.
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.                               
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet av årsstämman valda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
11. Val av styrelse.
    1. Peter Nilsson (omval, valberedningens förslag)
    2. Viveka Ekberg (omval, valberedningens förslag)
    3. Sonat Burman-Olsson (omval, valberedningens förslag)
    4. Anette Frumerie (omval, valberedningens förslag)
    5. Per Bertland (omval, valberedningens förslag)
    6. Marcus Hedblom (omval, valberedningens förslag)
    7. Staffan Pehrson (omval, valberedningens förslag)
12. Val av revisor.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om köpoptionsprogram.
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
16. Stämmans avslutande.

 

Beslutsförslag

Valberedningen inför årsstämman 2023 har bestått av ordföranden Thomas Ehlin, utsedd av Fjärde AP-fonden, Henrik Didner, utsedd av Didner & Gerge Fonder, Anna Sundberg, utsedd av Handelsbanken Fonder och Peter Nilsson, ordförande i Lindab International AB (publ).

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Peter Nilsson ska väljas till ordförande för årsstämman.

Förslag till vinstdisposition samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2022 lämnas med totalt 5,20 kronor per aktie med utbetalning halvårsvis om 2,60 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för den halvårsvisa utdelningen föreslår styrelsen den 15 maj 2023 samt den 6 november 2023. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.

Förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter oförändrat ska uppgå till sju stycken utan suppleanter.

Förslag till styrelsearvode och revisorsarvode (punkt 10)

Valberedningen har tidigare år värderat möjligheten att stimulera styrelseledamöternas intresse i bolaget och dess ekonomiska utveckling samt vidare att skapa möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i bolaget som är likvärdigt aktieägarnas. Mot denna bakgrund etablerade årsstämman 2019 en princip att gälla framgent som innebär att en del av styrelsearvodet ska placeras i Lindabaktier. Valberedningen har även granskat och jämfört arvoderingen i jämförbara bolag för att tillse att arvoderingen är marknadsmässig för styrelsearbetet.

Följaktligen föreslår valberedningen i likhet med tidigare år, att 1/3 av nettoarvodet ska placeras i Lindabaktier enligt följande villkor:

• Förvärv av aktier ska göras efter datum för årsstämman 2023 och innan andra kvartalets finansiella rapportering 2023, eller så snart som möjligt, om ledamot på grund av lag är förhindrad att genomföra förvärv dessförinnan.
• Aktierna ska behållas av styrelseledamoten under en fem (5) årsperiod från det att aktierna förvärvas av styrelseledamoten.
• Aktierna ska hållas kvar av styrelseledamoten enligt angiven tidsperiod även om denne avslutar sitt uppdrag i bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseordföranden ska utgå med 1 280 000 kronor och arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med 515 000 kronor. Arvodet till envar av de ordinarie fackliga ledamöterna ska uppgå till 26 250 kronor. Arvodet för det ordinarie styrelsearbetet uppgår därmed sammanlagt till 4 422 500 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottets ordförande ska vara oförändrat 200 000 kronor och att arvodet till envar av revisionsutskottets ordinarie ledamöter ska vara oförändrat 100 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvodet ska vara oförändrat 110 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och att arvodet till envar av utskottets ordinarie ledamöter ska vara oförändrat 55 000 kronor.

Revisions- och ersättningsutskottens sammanlagda arvode ska därmed ej överstiga 565 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode åt revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Bertland, Sonat Burman-Olsson, Viveka Ekberg, Anette Frumerie, Marcus Hedblom, Peter Nilsson och Staffan Pehrson.

Valberedningen föreslår Peter Nilsson till styrelsens ordförande.

Förslag till val av revisor (punkt 12)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Harald Jagner kommer att vara huvudansvarig revisor.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om köpoptionsprogram (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 fattar beslut om inrättande av ett köpoptionsprogram för ledande befattningshavare i Lindab-koncernen ("Köpoptionsprogrammet"). I allt väsentligt är det ett identiskt program med programmen 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 och 2022.

Syftet med programmet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavares arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägare i Lindab International AB ("Lindab").

1. Antal köpoptioner, deltagare och tilldelning av köpoptioner
 

Lindab ska kunna ge ut högst 275 000 köpoptioner inom ramen för Köpoptionsprogrammet. Ledande befattningshavare i Lindab-koncernen ska ha rätt att delta i Köpoptionsprogrammet och ska vara uppdelade i tre olika kategorier enligt följande.

Lindabs verkställande direktör tilldelas högst 100 000 köpoptioner. Övriga medlemmar i Lindabs Group Management Team (cirka åtta personer), tilldelas högst 25 000 köpoptioner per person. Betydande befattningshavare utanför koncernledningen tilldelas högst 10 000 köpoptioner per person. Det sammanlagda antalet personer som erbjuds tilldelning, inklusive koncernledningen, ska uppgå till maximalt 20 personer. Person som inte är anställd i Lindab-koncernen vid tidpunkten för årsstämman men som påbörjat sin anställning inom Lindab-koncernen senast den 31 augusti 2023 ska kunna ges möjlighet att delta i Köpoptionsprogrammet.

Köpoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men föremål för en avtalad förköpsrätt för Lindab att återköpa köpoptionerna till marknadsvärde.

Tilldelning av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, marknadsförutsättningar och restriktioner i vissa jurisdiktioner, och förutsätter att styrelsen bedömer att tilldelning av köpoptioner utanför Sverige kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser.

Deltagaren ansvarar själv för programmets skattekonsekvenser, eventuellt finansiellt stöd för att förvärva köpoptioner eller underliggande aktier samt för övrig praktisk hantering av köpoptionerna.

2. Förvärv av köpoptioner

Förvärv av köpoptioner ska ske under en anmälningsperiod så snart som praktiskt och legalt möjligt efter årsstämman till ett marknadsmässigt pris beräknat av en extern värderingsperson baserat på den s.k. Black & Scholes-formeln.

3. Tid och kurs för förvärv av aktier

Varje köpoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i Lindab till en lösenkurs om 119 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Lindabs aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 12 maj - 26 maj 2023. Förvärv av aktier i Lindab med stöd av köpoptionerna ska kunna ske från och med dagen efter att Lindab offentliggjort halvårsrapporten för perioden 1 januari - 30 juni 2026, dock tidigast den 10 augusti 2026 och fram till och med 31 augusti 2026.

Antal aktier som köpoptionerna berättigar till och lösenkurs kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, lämnade extraordinära utdelningar, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

4. Leverans av aktier

Lindab har sedan tidigare 2 200 838 återköpta egna aktier varav 632 000 är intecknade i tidigare köpoptionsprogram. Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att Lindab, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till innehavarna av köpoptioner överlåter upp till 275 000 av bolagets egna aktier till det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar).

5. Kostnader och effekter på nyckeltal m.m.

Marknadsvärdet för köpoptionerna har beräknats till 18,50 kronor per köpoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på en aktiekurs på den underliggande aktien om 153,90 kronor och ett antagande om en lösenkurs om 183,10 kronor per aktie. Black & Scholes-formeln har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,57 procent och en volatilitet om 28,5 procent samt en direktavkastning på 3,5 procent. Lindab har inga kostnader för Köpoptionsprogrammet annat än avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om utgivande av köpoptionerna etc.

Om alla 275 000 köpoptioner utnyttjas till att förvärva aktier så utgör dessa cirka 0,35 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Lindab. Överlåtelser av återköpta egna aktier innebär att aktier som tidigare inte kunnat företrädas vid bolagsstämma eller varit utdelningsberättigade efter överlåtelsen kan företrädas vid bolagsstämma och blir utdelningsberättigade.

6. Förslagets beredning

Köpoptionsprogrammet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under våren 2023.

7. Övriga incitamentsprogram i Lindab

Lindab har tre tidigare pågående optionsbaserade incitamentsprogram beslutade av årsstämmorna 2020, 2021 respektive 2022. För mer information kring detta hänvisas till Lindabs årsredovisning för år 2021 och 2022 eller till Lindabs hemsida www.lindabgroup.com. Långsiktig kontant rörlig ersättning i Lindab framgår av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

8. Särskilt bemyndigande för verkställande direktören

Lindabs verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Euroclear Sweden AB.

9. Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om inrättande av Köpoptionsprogrammet.

10. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om Köpoptionsprogrammet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

 

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2024.
2. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
3. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Överlåtelse får ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten.
5. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen i samband med förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för överlåtna aktier i samband med företagsförvärv får erläggas med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen. Lindab innehar 2 200 838 aktier vid tidpunkten för årsstämman 2023, vilket motsvarar cirka tre (3) procent av samtliga aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Om överlåtelse inte sker enligt ovan, ska bolaget äga rätt att besluta om indragning av aktierna genom minskning av bolagets aktiekapital utan återbetalning till aktieägarna.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Tillgängliga handlingar samt uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Årsredovisningen för 2022 jämte revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport samt styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkter 8 b) och 14–15 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor på adress Lindab International AB, 269 82 Båstad och på bolagets hemsida www.lindabgroup.com senast från den 20 april 2023 och kopior därav skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen för 2022 jämte revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga förslag jämte tillhöriga handlingar kommer dessutom att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 78 842 820. Lindab International AB (publ) innehar 2 200 838 egna aktier för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.

 

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Lindab International AB (publ), ”Årsstämma”, 269 82 Båstad, eller per e-post till [email protected].

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Båstad i mars 2023

Styrelsen

Lindab International AB (publ)