Kallelse till årsstämma i Lime Technologies AB (publ)

Lime Technologies AB (publ), 556953-2616, håller årsstämma tisdagen den 27 april 2021. 

Lime Technologies AB (publ), org.nr 556953-2616, håller årsstämma tisdagen den 27 april 2021. I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.

 

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 19 april 2021, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 21 april 2021, och

• anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast måndagen den 26 april 2021. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

 

POSTRÖSTNING

Bolagets styrelse har beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt endast per post i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Lime Technologies webbplats, investors.lime-technologies.com. Komplett formulär skickas med post till Computershare AB, ”Lime Technologies Årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller via e-post till [email protected], och ska vara Computershare AB tillhanda senast måndagen den 26 april 2021. Formuläret gäller också såsom anmälan till stämman. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats investors.lime-technologies.com.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.

Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Lime Technologies tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

 

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 21 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

 

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning.

Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, investors.lime-technologies.com.

För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 13 283 481 aktier, vilket motsvarar totalt 13 283 481 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare erinras om rätten att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget under adress Sankt Lars väg 46, 222 70 Lund, eller via e-post till [email protected] senast lördagen den 17 april 2021. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats investors.lime-technologies.com och på dess huvudkontor, Sankt Lars väg 46, 222 70 Lund senast torsdagen den 22 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två protokolljusterare vid stämman
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande

9. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas
10. Fastställande av styrelsearvode
11. Val av styrelse
12. Val av styrelsens ordförande
13. Fastställande av revisorsarvode
14. Val av revisor
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna
17. Stämmans avslutande

 

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Martin Henricson utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

 

Punkt 3: Val av en eller två protokolljusterare vid stämman

Styrelsen föreslår att Martin Gren, eller vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, utses att jämte ordföranden justera protokollet vid stämman. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

 

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

 

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, en vinstutdelning om 2,50 kronor per aktie.

Styrelsen föreslår vidare att torsdagen den 29 april 2021 ska vara avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas tisdagen den 4 maj 2021 genom Euroclear Sweden AB.

 

Punkt 7 c): Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

1. Martin Henricson, ordförande

2. Marléne Forsell, ledamot
3. Anders Fransson, ledamot
4. Peter Larsson, ledamot
5. Malin Ruijsenaars, ledamot
6. Erik Syrén, VD

 

Punkt 8: Framläggande av ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2020.

 

Punkt 9: Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas

Valberedningen förslår att fem styrelseledamöter ska väljas.

 

Punkt 10: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 1 150 000 kronor (1 000 000 kronor föregående år), varav 350 000 kronor (300 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor (175 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman. Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 65 000 kronor (65 000 kronor), varav 40 000 kronor (40 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 25 000 kronor (25 000 kronor) till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet.

 

Punkt 11: Val av styrelse

Det noteras att Anders Fransson och Peter Larsson avböjt omval.

Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2022:

Omval av:

1. Marléne Forsell

2. Martin Henricson
3. Malin Ruijsenaars

Nyval av:

4. Lars Stugemo

5. Erik Syrén

 

Punkt 12: Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår att Martin Henricson väljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

 

Punkt 13: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 14: Val av revisor

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om stämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Ola Bjärehäll (som idag är bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.

 

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om emission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa flexibilitet och möjliggöra för bolaget att anskaffa kapital för att fullfölja potentiella tillväxtmöjligheter i enlighet med dess antagna strategi.

Bemyndigandet är begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier som innebär utgivande av aktier motsvarande mer än tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid beslut om bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.

 

Punkt 16: Beslut om långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram under vilket bolaget erbjuder upp till 75 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma (i) bolagets ledningsgrupp (inklusive den verkställande direktören), (ii) ledare (med vilket avses personer inom Lime som har särskilt ansvarsfulla arbetsuppgifter) och (iii) övriga nyckelanställda. Deltagare får även, efter godkännande av bolaget, förvärva teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner. Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 140 000 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag samt (iii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i incitaments­programmet.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande. Då teckningsoptionerna dels förvärvas av deltagarna till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Lime uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

 

Emission av teckningsoptioner 2021/2025

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

 

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 140 000 teckningsoptioner.

 

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag.

 

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

 

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 31 augusti 2021.

 

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

 

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget.

 

Villkor för teckningsoptionerna

1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.

2. Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 150 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). ”Ursprungskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 26 mars 2021 till och med den 26 april 2021 och ursprungspriset och teckningspriset beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
3. Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 20 juli 2025 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden april–juni 2025, den “Första Teckningsdagen”) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
4. De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
5. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.lime-technologies.se, från och med den 6 april 2021. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

 

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 140 000 teckningsoptioner ökas med 5 600 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 0,04 kronor) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

 

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna. Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som kan komma att behövas i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.

 

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotter­bolaget överlåter högst 140 000 teckningsoptioner 2021/2025 till (i) bolagets ledningsgrupp, (ii) ledare och (iii) övriga nyckelanställda (eller behåller och senare överlåter teckningsoptioner till sådana personer) i enlighet med nedanstående villkor.

 

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadspris där priset (optionspremien) ska bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av SIMBIOS Financial & Deal Advisory (”Simbios”). Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 23 mars 2021, fastställts till 47,9 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 543,7 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har Simbios utgått ifrån en riskfri ränta om -0,23 procent och en volatilitet om 34,1 procent.

 

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer.

1. Deltagare tillhörande grupp 1 får tilldelas högst 40 000 teckningsoptioner var, deltagare tillhörande grupp 2 får tilldelas högst 20 000 teckningsoptioner var, och deltagare tillhörande grupp 3 får tilldelas högst 10 000 teckningsoptioner var. Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 140 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.

2. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 augusti 2021. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner enligt programmet inte överstiger 140 000 teckningsoptioner. Den sista dagen för tilldelning enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte överlåtits enligt punkt (iii) eller som återköpts enligt punkt (iv).
3. Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga och nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i punkten (i) ovan, med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.
4. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas i enlighet med punkterna (i) och (ii) ovan.

Grupp	Antal deltagare	Deltagare
Grupp 1	Upp till 10	Bolagets ledningsgrupp (inklusive den verkställande direktören).
Grupp 2	Upp till 40	Ledare (med vilket avses personer inom Lime som har särskilt ansvarsfulla arbetsuppgifter).
Grupp 3	Upp till 40	Övriga nyckelanställda i Lime.

Utspädningseffekt, kostnader och effekt på viktiga nyckeltal

Om samtliga 140 000 teckningsoptioner 2021/2025 utnyttjas för teckning av 140 000 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 1,04 procent (beräknat på antalet aktier vid tidpunkten för denna kallelse). Om incitamentsprogrammet hade införts 2020 skulle, baserat på ovan angivna förutsättningar, vinsten per aktie påverkats med cirka 0,05 kronor.

Eftersom deltagarna förvärvar teckningsoptionerna till marknadspris utgör dessa inte någon aktierelaterad ersättning enligt IFRS 2. Då programmet beräknas medföra endast begränsade direkta kostnader för bolaget planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

 

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningskommittén och behandlats vid styrelsesammanträden under februari och mars 2021.

 

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, investors.lime-technologies.com. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i mars 2021

Lime Technologies AB (publ)
Styrelsen

 

To English-speaking shareholders

The notice for the annual general meeting of Lime Technologies AB (publ), to be held on Tuesday, 27 April 2021 through postal voting can also be obtained in English. Please contact the company on its address Lime Technologies AB (publ), Att. Annual General Meeting, Sankt Lars väg 46, 222 70 Lund, Sweden, or by e-mail to [email protected] or find the notice on the company’s website investors.lime‑technologies.com/en.

 

För ytterligare information, kontakta:

Lime Technologies AB (publ)

Magnus Hansson, CFO / +46 708-55 55 40 / [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 mars 2021 klockan 08:00 CET. 

 

Om Lime

Lime hjälper företag från hela Norden att bli bättre på kundvård. Bolaget utvecklar och säljer digitala produkter för ”Customer Relationship Management” - utveckling och hantering av kundrelationer. Lime grundades 1990 och har 300 anställda på kontoren i Lund, Stockholm, Göteborg, Gävle, Oslo, Köpenhamn, Utrecht och Helsingfors. Bland kunderna finns allt från små enmansföretag till stora organisationer. www.lime-technologies.se