Kallelse till årsstämma i LifeClean International AB (publ)

Aktieägarna i LifeClean International AB (publ), org.nr 556897-5964 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 april 2023, kl. 13.00 i Born Advokaters lokaler, Strandvägen 7A, 102 45 Stockholm.

ANMÄLAN

 

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:
 

-          dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 mars 2023,

-          dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 30 mars 2023.

 

Anmälan ska ske per brev till LifeClean International AB (publ), c/o Born Advokater, Att: Årsstämma 2023, Box 5244, 102 45 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). För att underlätta inpasseringen bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 30 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

OMBUD

 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.lifeclean.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och balansräkning,

b)      disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c)      ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om riktad emission av aktier
11. Beslut om införande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare
12. Beslut om införande av incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
15. Avslutande av stämman

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

 

Valberedningen i Bolaget består av fyra ledamöter, varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. De tre största aktieägarna i Bolaget per den 30 september 2022 har utsett en ledamot var till valberedningen. Valberedningen består således av dess ordförande Peter Greko, samt ledamöterna Jan Litborn, Ola Helgesson och Ragnar Krefting i egenskap av styrelsens ordförande (”Valberedningen”).

 

Punkt 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

 

Valberedningen föreslår att advokat Jan Öhgren, eller den han utser vid sitt förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

 

Punkt 7.b). Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

 

Ingen utdelning föreslås till aktieägarna.

 

Punkt 8. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn

 

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå enligt följande. Styrelsearvodet fördelas med 150 000 kronor (150 000 kronor) till styrelsens ordförande samt 100 000 kronor (100 000 kronor) per ledamot till övriga ledamöter.

 

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt löpande räkning.

 

Punkt 9. Val av styrelse och revisor

 

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

 

Valberedningen föreslår omval av Ragnar Krefting, Martin Litborn och Won-Suck Song samt nyval av Peter Axegård och Karin Fischer, till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Petra Sas har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Ragnar Krefting. Nedan följer en kort presentation av de nya ledamöterna.

 

Peter Axegård

Födelseår: 1950

 

Utbildning: Filosofie doktor (Tekn Dr) från KTH i cellulosateknik, civilingenjör från KTH i cellulosateknik.

Uppdrag: Senior Advisor på C-Green AB, styrelseledamot i FineCell AB, VD för Axegård Consulting AB samt rådgivare till Skogsindustrierna (den svenska skogsindustrins branschorganisation).

Bakgrund: Mångårig erfarenhet från chefs- och FoU-roller inom pappersmassaindustrin bl.a.som styrelseledamot, marknadschef och CTO för C-Green, ledande befattningar inom RISE Bioeconomy, egen konsult mot pappersmassaindustrin i USA, Sverige och Finland samt manager market development för klordioxid på Eka/KemaNord. Peter har varit drivande i införandet av klordioxid för att bleka pappersmassa som nu är global standard och har stor förståelse för LifeCleans produkter och användningsområde.

Peter Axegård bedöms vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning och oberoende till större aktieägare. Peter Axegård äger 120 772 aktier i bolaget.

 

Karin Fischer

Födelseår: 1976

 

Utbildning: Civilekonom från Högskolan i Kalmar och University of Aberdeen

 

Uppdrag: VD Biolin Scientific AB, Styrelseledamot i PeXA AB (publ) och Stille AB (publ).

 

Bakgrund: Karin har mångårig erfarenhet inom den medicintekniska sektorn med roller som VD för RLS Global AB samt ledande befattningar inom Getinge, XVIVO Perfusioner, Neoventa Medical och Johnson & Johnson.

 

Karin Fischer bedöms vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning och oberoende till större aktieägare. Karin Fischer äger inte några aktier i Bolaget.

 

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett revisionsbolag.

 

Valberedningen föreslår nyval av revisionsbolaget Ernst & Young AB till Bolagets revisor. Revisionsbolaget har meddelat, för det fall årsstämman utser revisionsbolaget till revisor, att till huvudansvarig revisor väljs Linda Sallander.

 

Punkt 10. Beslut om riktad emission av aktier

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att genomföra en riktad nyemission av högst 550 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11 000 kronor.

 

Bakgrunden till förslaget är att Bolaget har den 5 oktober 2022 upptagit lån om 9 MSEK från Nico International AS (”Långivaren”) med en löptid om 12 månader. Utöver rätt till ränta och återbetalning av kapitalbeloppet har Långivaren, enligt låneavtalet, och förutsatt att bolagsstämma i Bolaget beslutar därom, en rätt att teckna 550 000 aktier i Bolaget, senast den 30 juni 2023, till kursen 6,50 kronor per aktie. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

 

1. Teckningskursen uppgår till 6,50 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är fastställd enligt överenskommelse mellan Bolaget och Långivaren. Det noteras att kursen för Bolagets aktier per dagen före avtalsdagen för låneavtalet var 4,11 kronor. Av teckningskursen avser 0,02 krona aktiens kvotvärde och överstigande belopp ska föras över till den fria överkursfonden.

 

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägares företräde, tillkomma Nico International AS eller annat bolag inom dess koncern. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska uppfylla sina förpliktelser enligt låneavtalet.

 

3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2023. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

 

4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 7 juli 2023. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

 

5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och att aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

 

6. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

 

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

Punkt 11. Beslut om införande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare eller personer som blir anställda som ledande befattningshavare i Bolaget, genom emission av teckningsoptioner (LTIP 2023/2026:1) i enlighet med följande. Bestämmelserna nedan är villkorade utav varandra och föreslås därför att ses som en bestämmelse, där del ett diskuterar programmet, och del två finansieringen utav LTIP 2023/2026:1.

Förberedelse utav och motiv för programmet

Principerna för LTIP 2023/2026:1 har förberetts utav styrelsen i Bolaget tillsammans i konsultation med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTIP 2023/2026:1 för att skapa möjligheter att rekrytera, behålla och ytterligare motivera ledande befattningshavare i Bolaget. Styrelsen anser att det är i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare i Bolaget har långsiktiga intressen av en gynnsam utveckling utav aktievärdet.

Implementering av LTIP 2023/2026:1

Programmet sträcker sig över en period på ungefär 3 år och innefattar att deltagarna allokeras aktierätter, kostnadsfritt, med rätten att förvärva aktier i Bolaget till ett pris motsvarande kvotvärdet (0,02 SEK) vid programmets slut.

För LTIP 2023/2026:1 gäller följande villkor;

1. Max 884 243 aktierätter kan allokeras till deltagare i LTIP 2023/2026:1.

 

2. LTIP 2023/2026:1 ska innefatta högst fem (5) ledande befattningshavare eller personer som blir anställda som ledande befattningshavare i Bolaget. Totalt får deltagarna erbjudas maximalt 884 243 aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras roll inom Bolaget. Fördelningen av aktierätterna framgår av nedan:

a)      Kategori 1: VD, bestående av 1 person.

b)      Kategori 2: Ledning, bestående av 4 personer.

 

3. Vidare ska allokeringen utav aktierätter vara villkorat uppfyllelse utav prestationsmål bestämda utav styrelsen. 70% av aktierätterna kommer vara beroende utav utveckling av (”Mål 1”) och 30% utav utveckling av (”Mål 2”).

a)      Mål 1: Prestationsmålet är relaterat till aktiekursens utveckling. Bolagets aktiekurs ska öka i genomsnitt med 20% per år för mätperioden. Om det genomsnittliga utfallet är 20% eller mer, allokeras 70% av aktierna. Mätperioden är tre år och baseras på aktiekursens viktade genomsnittliga värde för dagen för årsstämman 2023.[1]

b)      Mål 2: Prestationsmålet är kopplat till EBITDA-marginal och ska utvärderas på resultatet för tredje året av programmet. Om EBITDA-marginalen är 10% eller mer under tredje året, allokeras 30% av aktierna.

 

4. Tilldelningen av aktierätter är i varje fall beroende på (i) att deltagarna är fortsatt anställda eller att deras uppdrag fortfarande är aktivt, med vissa undantag, och (ii) att deltagaren har ingått ett särskilt avtal angående LTIP 2023/2026:1 med Bolaget. Styrelsen ska säkerställa att avtalen med deltagarna innehåller villkor vilka ska förhindra överlåtelse eller pantsättning och som föreskriver att outnyttjade aktierätter, med vissa undantag, kommer att förverkas om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör.

 

5. Aktierätterna ska tilldelas till deltagarna kostnadsfritt.

 

6. Givet att aktierätterna är tilldelade och intjänade, ska varje sådan aktierätt berättiga deltagaren en rätt att, under perioden från 5 april 2023, fram till och med 5 juni 2026, i enlighet med stämmans beslut, kostnadsfritt få en teckningsoption vilken berättigar teckning av en (1) aktie i Bolaget till ett pris motsvarade dess kvotvärde (0,02 SEK).

 

7. Deltagande i LTIP 2023/2026:1 är i varje fall beroende utav att deltagandet är legalt möjligt samt möjligt inom rimliga administrativa kostnader och finansiella satsningar, baserat på Bolagets utvärdering.

 

8. Styrelsen ska ansvara för avtalen mellan deltagare och administration utav LTIP 2023/2026:1. Därmed tillkommer att styrelsen har rätt att göra justeringar för att anpassa avtalen kring vissa regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige. I extraordinära fall är styrelsen berättigad att begränsa omfattningen av LTIP 2023/2026:1 eller avsluta programmet i förtid, antingen delvis eller fullständigt.

 

9. Antalet aktier som varje underliggande teckningsoption berättigar att erhålla ska beräknas på nytt om det sker en aktiesplit, nyemissioner, eller liknande bolagsåtgärder med målet att bibehålla det ekonomiska värdet av en aktierätt opåverkat utav sådana åtgärder.

 

Utspädning och kostnader etc.

Maximala utspädningen för existerande aktieägare till följd av LTIP 2023/2026:1 är 2% av det totala antalet utstående aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats som antalet nya aktier i relation till antalet existerande aktier och ytterligare aktier.

Aktierätterna kommer att beräknas till personalkostnader under intjänandeperioden, utan någon påverkan på Bolagets kassaflöde. Om aktierätterna blir nyttjade, kan LTIP 2023/2026:1 även innebära sociala kostnader. De totala sociala kostnaderna kommer att bero på dels deltagarens anställning eller uppdragsform i Bolaget, dels på värdet av förmånen vilken deltagaren erhåller, dvs på aktierättens värde när dessa nyttjas 2026. Kostnaderna hänförliga till sociala avgifter kommer att ackumuleras över intjänandeperioden och påverka Bolagets kassaflöde år 2026.

Baserat på antagandet att alla aktierätter i LTIP 2023/2026:1 är intjänade, med ett antaget aktiepris om 17,3 SEK vid programmets slut, en antagen genomsnittlig social avgift om 31,42 procent, summeras de totala kostnaderna för programmet (inklusive sociala avgifter) till ungefär 4,8 MSEK, vilket motsvarar ungefär 23,3% av Bolagets årliga personalkostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) för det fiskala året 2022.

Godkännande om teckning och överförande av teckningsoptioner

För att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt LTIP 2023/2026:1, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1.

Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om en emission omfattande maximalt 884 243 teckningsoptioner med följande villkor;

1. Rätten att teckna ska, med undantag för aktieägarnas företrädesrätt, tillerkännas Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är antagandet av LTIP 2023/2026:1.

 

2. Teckningen måste ske senaste en månad efter emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.

 

3. Teckningsoptionerna ska emitteras kostnadsfritt.

 

4. För teckningsoptionerna och nyttjandet av teckningsoptionsrätten gäller de villkor som anges i de bifogade villkoren för teckningsoptioner 2023/2026:1 ("Optionsvillkoren"). Till exempel inkluderar Optionsvillkoren följande:

a)      Varje teckningsoption berättigar innehavaren att mot kontant betalning teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet (0,02 SEK). Den sålunda beräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 ”öre” ska avrundas uppåt;

b)      Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att justeras i enlighet med vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren;

c)      Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 5 april 2026 till och med den 5 juni 2026; och

d)      De nya aktier som emitteras efter teckning, genom utnyttjande av teckningsoptionerna, ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som ligger närmast efter det att de nya aktierna har registrerats av Bolagsverket och registrerad i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

 

5. Vid fullt utnyttjande av teckningsoption till teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet öka med 17 685 SEK.

 

6. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska vara bemyndigade att vidta mindre justeringar som är nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, eller i applicerbara fall Euroclear Sweden AB.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2023/2026:1 vederlagsfritt i samband med att aktierätter utnyttjas i enlighet med villkoren i denna punkt 11. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna i något annat syfte än att säkerställa Bolagets åtaganden i samband med LTIP 2023/2026:1.

 

Särskilda majoritetskrav

 

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet, varvid personer som omfattas av incitamentsprogrammet inte får rösta och röster som eventuellt avges av sådana personer inte räknas.

 

Förslaget till incitamentsprogram har beretts av styrelsen bland annat med vägledning av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram, gällande från den 1 januari 2021. Ingen person som omfattas av incitamentsprogrammet har haft väsentligt inflytande över incitamentsprogrammets utformning. Ingen av de berättigade deltagarna i incitamentsprogrammet är styrelseledamot i Bolaget eller avses komma att väljas till styrelseledamot.

 

Bolaget har för närvarande inga övriga aktierelaterade incitamentsprogram utestående.

 

Punkt 12. Beslut om införande av incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter

 

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 26,2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Ägarna”), föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelsemedlemmar genom emission av teckningsoptioner (LTIP 2023/2026:2) i enlighet med följande. Bestämmelserna nedan är villkorade utav varandra och föreslås därför att ses som en bestämmelse, där del ett diskuterar programmet, och del två finansieringen utav LTIP 2023/2026:2.

 

Förberedelse utav och motiv för programmet

Principerna för LTIP 2023/2026:2 har förberetts utav Ägarna i Bolaget tillsammans i konsultation med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTIP 2023/2026:2 för att skapa möjligheter att behålla och ytterligare motivera styrelsemedlemmarna i Bolaget. Ägarna anser att det är i alla aktieägares intresse att styrelsemedlemmarna i Bolaget har långsiktiga intressen av en gynnsam utveckling utav aktievärdet.

Implementering av LTIP 2023/2026:2

Programmet sträcker sig över en period på ungefär 3 år och innefattar att deltagarna allokeras aktierätter, kostnadsfritt, med rätten att förvärva aktier i Bolaget till ett pris motsvarande kvotvärdet (0,02 SEK) vid programmets slut.

För LTIP 2023/2026:2 gäller följande villkor;

1. Max 436 243 aktierätter kan allokeras till deltagare i LTIP 2023/2026:2.

 

2. LTIP 2023/2026:2 ska innefatta max fem (5) styrelsemedlemmar i Bolaget. Totalt får deltagarna erbjudas maximalt 436 243 aktierätter. Styrelseledamoten Ragnar Krefting avstår från att delta i programmet.

 

3. Vidare ska allokeringen utav aktierätter vara villkorat uppfyllelse utav prestationsmål bestämda utav Ägarna. 70% av aktierätterna kommer vara beroende utav utveckling av (”Mål 1”) och 30% utav utveckling av (”Mål 2”).

a)      Mål 1: Prestationsmålet är relaterat till aktiekursens utveckling. Bolagets aktiekurs ska öka i genomsnitt med 20% per år för mätperioden. Om det genomsnittliga utfallet är 20% eller mer, allokeras 70% av aktierna. Mätperioden är tre år och baseras på aktiekursens viktade genomsnittliga värde för dagen för årsstämman 2023.[2]

b)      Mål 2: Prestationsmålet är kopplat till EBITDA-marginal och ska utvärderas på resultatet för tredje året av programmet. Om EBITDA-marginalen är 10% eller mer under tredje året, allokeras 30% av aktierna.

 

4. Tilldelningen av aktierätter är i varje fall beroende på (i) att deltagarna är fortsatt anställda eller att deras uppdrag fortfarande är aktivt, med vissa undantag, och (ii) att deltagaren har ingått ett särskilt avtal angående LTIP 2023/2026:2 med Bolaget. Styrelsen ska säkerställa att avtalen med deltagarna innehåller villkor vilka ska förhindra överlåtelse eller pantsättning och som föreskriver att outnyttjade aktierätter, med vissa undantag, kommer att förverkas om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör.

 

5. Aktierätterna ska tilldelas till deltagarna kostnadsfritt.

 

6. Givet att aktierätterna är tilldelade och intjänade, ska varje sådan aktierätt berättiga deltagaren en rätt att, under perioden från 5 april 2023, fram till och med 5 juni 2026, i enlighet med Bolagets beslut, kostnadsfritt få en teckningsoption vilken berättigar teckning av en (1) aktie i Bolaget till ett pris motsvarade dess kvotvärde (0,02 SEK).

 

7. Deltagande i LTIP 2023/2026:2 är i varje fall beroende utav att deltagandet är legalt möjligt samt möjligt inom rimliga administrativa kostnader och finansiella satsningar, baserat på Bolagets utvärdering.

 

8. Styrelsen ska ansvara för avtalen mellan deltagare och administration utav LTIP 2023/2026:2. Därmed tillkommer att styrelsen har rätt att göra justeringar för att anpassa avtalen kring vissa regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige. I extraordinära fall är styrelsen berättigad att begränsa omfattningen av LTIP 2023/2026:2 eller avsluta programmet i förtid, antingen delvis eller fullständigt.

 

9. Antalet aktier som varje underliggande teckningsoption berättigar att erhålla ska beräknas på nytt om det sker en aktiesplit, nyemissioner, eller liknande bolagsåtgärder med målet att bibehålla det ekonomiska värdet av en aktierätt opåverkat utav sådana åtgärder.

 

Utspädning och kostnader etc.

 

Maximala utspädningen för existerande aktieägare till följd av LTIP 2023/2026:2 är 1% av det totala antalet utstående aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats som antalet nya aktier i relation till antalet existerande aktier och ytterligare aktier.

Aktierätterna kommer att beräknas till personalkostnader under intjänandeperioden, utan någon påverkan på Bolagets kassaflöde. Om aktierätterna blir nyttjade, kan LTIP 2023/2026:2 även innebära sociala kostnader. De totala sociala kostnaderna kommer att bero på dels deltagarens anställning eller uppdragsform i Bolaget, dels på värdet av förmånen vilken deltagaren erhåller, dvs på aktierättens värde när dessa nyttjas 2026. Kostnaderna hänförliga till sociala avgifter kommer att ackumuleras över intjänandeperioden och påverka Bolagets kassaflöde år 2026.

Baserat på antagandet att alla aktierätter i LTIP 2023/2026:2 är intjänade, med ett antaget aktiepris om 17,3 SEK vid programmets slut, en antagen genomsnittlig social avgift om 31,42 procent, summeras de totala kostnaderna för programmet (inklusive sociala avgifter) till ungefär 2,4 MSEK, vilket motsvarar ungefär 11,5% av Bolagets årliga personalkostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) för det fiskala året 2022.

Godkännande om teckning och överförande av teckningsoptioner

 

För att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt LTIP 2023/2026:2, föreslår Ägarna att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:2, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:2.

Ägarna föreslår således att årsstämman beslutar om en emission omfattande maximalt 436 243 teckningsoptioner med följande villkor;

1. Rätten att teckna ska, med undantag för aktieägarnas företrädesrätt, tillerkännas Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är antagandet av LTIP 2023/2026:2.

 

2. Teckningen måste ske senaste en månad efter emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.

 

3. Teckningsoptionerna ska emitteras kostnadsfritt.

 

4. För teckningsoptionerna och nyttjandet av teckningsoptionsrätten gäller de villkor som anges i de bifogade villkoren för teckningsoptioner 2023/2026:2 ("Optionsvillkoren"). Till exempel inkluderar Optionsvillkoren följande:

 

1. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att mot kontant betalning teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet (0,02 SEK). Den sålunda beräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 ”öre” ska avrundas uppåt;
2. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att justeras i enlighet med vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren;
3. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från 5 april 2026 till 5 juni 2026; och
4. De nya aktier som emitteras efter teckning, genom utnyttjande av teckningsoptionerna, ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som ligger närmast efter det att de nya aktierna har registrerats av Bolagsverket och registrerad i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

 

5. Vid fullt utnyttjande av teckningsoption till teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet öka med 8 725 SEK.

 

6. Ägarna, eller den som Ägarna utser, ska vara bemyndigade att vidta mindre justeringar som är nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, eller i applicerbara fall Euroclear Sweden AB.

 

Ägarna föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2023/2026:2 vederlagsfritt i samband med att aktierätter utnyttjas i enlighet med villkoren i denna punkt 12. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna i något annat syfte än att säkerställa Bolagets åtaganden i samband med LTIP 2023/2026:2.

 

Särskilda majoritetskrav

 

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet, varvid personer som omfattas av incitamentsprogrammet inte får rösta och röster som eventuellt avges av sådana personer inte räknas.

 

Förslaget till incitamentsprogram har beretts av Ägarna bland annat med vägledning av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram, gällande från den 1 januari 2021. Styrelsen har inte deltagit i utformningen av incitamentsprogrammet. Ingen person som omfattas av incitamentsprogrammet har således haft inflytande över incitamentsprogrammets utformning, och särskild omsorg har på detta sätt tagits för att säkerställa att styrelseledamöterna inte själva fått bestämma den slutliga utformningen av incitamentsprogrammet. Ingen av de berättigade styrelseledamöterna är samtidigt anställda i Bolaget.

 

Bolaget har för närvarande inga övriga aktierelaterade incitamentsprogram utestående.

 

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om: nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för Bolagets angivna aktiekapital. Antalet aktier som kan komma att emitteras, konverteras med stöd av konvertibler eller tecknas med teckningsoptioner får inte överstiga 5 000 000 aktier, vilket innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 100 000 kronor.

 

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Beslutar styrelsen om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av Bolagets verksamhet eller förvärv av andra företag och verksamheter.

 

Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med, i förekommande fall, marknadsmässig emissionsrabatt.

 

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

 

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

HANDLINGAR

 

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress Kärrastrandvägen 124 B, 451 76 Uddevalla, samt på Bolagets hemsida www.lifeclean.se under minst tre veckor närmast före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid stämman.

 

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

 

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

 

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

 

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

 

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy på www.lifeclean.se/integritetspolicy samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

______________

 

LifeClean International AB (publ)

Uddevalla i mars 2023

Styrelsen

 ______________