Kallelse till årsstämma i Lifco AB
Aktieägarna i Lifco AB (publ), organisationsnummer 556465–3185, kallas till årsstämma fredag 28 april 2023 klockan 11.00 i Bonnierhuset, Torsgatan 21, Stockholm.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag 20 april 2023. Dessutom måste aktieägare anmäla sitt deltagande till årsstämman senast måndag 24 april 2023.
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 20 april 2023. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering), begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 20 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande kan ske på ett av följande sätt:
- via Lifcos webbplats lifco.se/arsstamma,
- per telefon 08-402 92 82, eller
- skriftligen till Lifco AB, Att: Årsstämman, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,
101 23 Stockholm.
Vid anmälan ska anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisations-nummer, antal aktier samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett inträdeskort till årsstämman.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på webbplatsen lifco.se/arsstamma och sänds till aktieägare som begär det.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justerare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av
a) årsredovisning och revisionsberättelse
b) koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
- Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner
- Verkställande direktörens redogörelse
- Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelseledamöter (inklusive ersättning för utskottsarbete) och revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- omval av Carl Bennet,
- omval av Ulrika Dellby,
- omval av Annika Espander,
- omval av Dan Frohm,
- omval av Erik Gabrielson,
- omval av Ulf Grunander,
- omval av Caroline af Ugglas,
- omval av Axel Wachtmeister,
- omval av Per Waldemarson,
- omval av Carl Bennet som styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen
- Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
- Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
- Avslutning
Valberedningens förslag (punkterna 2 och 13-16)
Valberedningen har inför årsstämman 2023 bestått av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), Frank Larsson (SHB Fonder & Liv), Javiera Ragnartz (SEB Fonder & Liv) och Jörgen Wärmlöv (Spiltan Fonder).
Valberedningen har föreslagit följande:
Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Carl Bennet, ska väljas till ordförande vid stämman.
Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara nio, utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Carl Bennet, Ulrika Dellby, Annika Espander, Dan Frohm, Erik Gabrielson, Ulf Grunander, Caroline af Ugglas, Axel Wachtmeister och Per Waldemarson. Till styrelseordförande ska omval ske av Carl Bennet.
Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets webbplats lifco.se.
Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 6 296 940 kronor, varav 1 399 320 kronor till ordföranden och 699 660 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 277 380 kronor till ordföranden och 138 690 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 149 040 kronor till ordföranden och 92 115 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.
Revisor: Bolaget ska ha en revisor, utan suppleanter. Till revisor ska omval ske av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius avses vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Utdelning (punkt 11)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 1,80 SEK per aktie för räkenskapsåret 2022 och att avstämningsdag för utdelningen ska vara onsdag 3 maj 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Swedens försorg måndag 8 maj 2023. Sista dag för handel med Lifco-aktien inklusive rätt till utdelning är fredag 28 april 2023.
Principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen (punkt 17)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen:
Valberedningen inför årsstämman ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna på grundval av en förteckning över ägarregistrerade aktieägare från Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman samt styrelsens ordförande. Därutöver ska det, om styrelsens ordförande i samråd med representant från den röstmässigt största aktieägaren bedömer det lämpligt, ingå en i förhållande till bolaget och dess större ägare oberoende representant för de mindre aktieägarna som ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.
Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av den eller dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. Om väsentlig förändring skett i ägarförhållandena beträffande den av de mindre aktieägarna som utsett en representant, ska – om valberedningen bedömer så lämpligt – annan mindre aktieägare kontaktas och denne äga rätt att utse en representant alternativt valberedningens arbete fortsätta utan ny representant för de mindre aktieägarna. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, eller om det är ledamot som representerar de mindre aktieägarna som lämnar valberedningen ska ersättare hämtas från samme aktieägare eller annan mindre aktieägare. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska beakta de krav som aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning uppställer för dess arbete och förslag. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, antal stämmovalda styrelseledamöter, styrelseordförande, övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, antal revisorer, revisor(er), styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor samt eventuella förändringar i förslag till principer för valberedning inför årsstämma.
Dessa principer för valberedningen föreslås gälla till dess beslut om ändring av principerna fattas av bolagsstämman.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)
I syfte att möjliggöra för aktieägarna att utöva sin rösträtt per post inför en bolagsstämma, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att införa en ny bestämmelse i bolaget bolagsordning enligt nedan (varvid efterföljande bestämmelser numreras om).
§ 12 Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna rösta per post före bolagsstämman.
Handlingar och övriga upplysningar
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget på Verkmästaregatan 1 i Enköping och på dess webbplats lifco.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos bolaget på adress enligt ovan.
I Lifco finns totalt 454 216 300 aktier berättigande till 727 634 950 röster. Av dessa aktier är 30 379 850 A-aktier med tio röster per aktie och 423 836 450 B-aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lifco har säte i Enköping.
________________
Enköping i mars 2023
Styrelsen för Lifco AB (publ)
För mer information, kontakta gärna:
Åse Lindskog
Media och investerarrelationer
Tel 0730 244 872, e-post [email protected]
Om Lifco
Lifco erbjuder ett tryggt ägande för små och medelstora företag. Lifcos affärsidé är att förvärva och utveckla marknadsledande nischverksamheter med potential att leverera uthållig resultattillväxt och goda kassaflöden. Lifco styrs av en tydlig filosofi som innebär att bolaget är långsiktigt, har fokus på lönsamhet och har en starkt decentraliserad organisation. Koncernen har tre affärsområden: Dental, Demolition & Tools och Systems Solutions. Lifco hade vid årsskiftet 211 rörelsedrivande bolag i 30 länder. År 2022 omsatte Lifco 21,6 miljarder SEK med ett EBITA-resultat på 4,7 miljarder SEK och en EBITA-marginal på 21,6%. Läs mer på www.lifco.se.