Kallelse till årsstämma i Kvix AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 juni 2024,

• dels senast den 10 juni 2024 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] , per post till Kvix AB (publ), c/o Aweko Nord AB, Kaserngatan 2, 903 47 Umeå. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 10 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (https://kvix.tv/investor) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultat- och balansräkning
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Beslut om godkännande av Bolagets förvärv av Blast Bit Enterprises AB
10. Beslut om apportemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt LEO-reglerna
    1. Presentation av förslag till apportemission
    2. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt LEO-reglerna
    3. Diskussion och beslut om apportemission med särskild majoritet enligt LEO-reglerna
11. Beslut om ändrande av bolagsordning
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelse och revisorer
14. Särskilt bemyndigande för styrelsen
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Jan Benjaminson utses som ordförande till stämman.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Vlora Ramadani eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordförande justera protokollet.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga disponibla vinstmedel för räkenskapsåret 2023 överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 9 – Beslut om godkännande av Bolagets förvärv av Blast Bit Enterprises AB

Bolaget har ingått avtal med aktieägarna (”Säljarna”) i Blast Bit Enterprises AB (”Blast Bit”), org.nr 559270-6930 om att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Blast Bit. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna förvärvet av samtliga aktier i Blast Bit.

Kort om Blast Bit
Blast Bit specialiserar sig på att utveckla mobilspel inspirerade av redan framgångsrika titlar. Metoden ökar chansen att skapa spel som mottas positivt och förkortar även utvecklingstiden, vilket gör att Blast Bit kan lansera upp till tre nya titlar per år.
Blast Bits nya spel, "Modern Command Mayhem", kommer att släppas på App Store och Google Play i slutet av maj. Grundarna av Blast Bit var även med och grundade Level Eight AB, ett mobilspelsföretag bakom titlar som Robbery Bob, med över 250 miljoner nedladdningar.

Bakgrund
Med den verksamhet som Blast Bit tillför kommer fokus att ligga på att leverera lönsam tillväxt inom området mobilspel. I dagsläget finns ett spel färdigutvecklat för lansering i slutet av maj (Modern Command Mayhem) och ett påbörjat spel för lansering i oktober.
Med två nya titlar redan under 2024 är målsättningen för förvärvet att vi ska generera en stabil intäktsström med positivt kassaflöde.
Synergier inom utveckling och programmering bidrar positivt med den fortsätta utvecklingen av de bägge befintliga plattformarna Kvix och Vahlery.
Koncernen blir dessutom finansiellt starkare genom en förstärkning av Nya Koncernens rörelseresultat samtidigt som Transaktionen sker genom ett aktiebyte utan upptagande av förvärvslån. Sammanfattningsvis leder Transaktionen till att bolagen tillsammans står strategiskt och finansiellt starkare än vad bolagen gör enskilt innan Transaktionen.

Transaktionen i korthet

1. Bolaget har ingått avtal med Säljarna om att förvärva samtliga 25 000 aktier i BlastBit.
2. Transaktionen är bland annat villkorad av att Bolagsstämma fattar beslut i enighet med denna punkt samt punkten 10 på dagordningen
3. Köpeskillingen för aktierna i Blast Bit uppgår till totalt 3 850 000 SEK och ska erläggas genom en apportemission där Säljarna tecknar samt tilldelas 14 000 000 aktier i Bolaget, fördelat pro rata i förhållande till Säljarnas respektive aktieinnehav i Blast Bit.
4. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt inneha cirka 61,6 % procent av antalet aktier och röster i den Nya Koncernen och de befintliga aktieägarna i Kvix kommer att inneha cirka 38,4 % procent av antalet aktier och röster i den Nya Koncernen.

Beslutet under denna punkt 9 är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkt 10 samt punkt 11.

Punkt 10 – Beslut om apportemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt LEO reglerna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst
1 400 000 kronor genom nyemission av högst 14 000 000 aktier, för att finansiera Bolagets förvärv av Blast Bit enligt punkten 9 ovan.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. De nya aktierna ska endast kunna tecknas av aktieägarna i Blast Bit, varvid betalning för tecknade aktier ska ske genom tillskott av aktier i Blast Bit. De nya aktierna kommer tilldelas aktieägarna i Blast Bit i förhållande till deras pro-rata andel i Blast Bit.
2. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av sammantaget samtliga aktier i Blast Bit. Betalning för tecknade aktier i form av tillskottet av apportegendomen ska ske samtidigt med teckningen. Det värde som apportegendomen upptagits till i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,275 kronor.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske samma dag som emissionsbeslutet.
5. Överteckning kan inte ske.
6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
7. Bolagets styrelse, eller den person som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet under denna punkt 10 är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkt 9 samt punkt 11.

Tillämpning av Leo-reglerna
Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av de så kallade Leo-reglerna (16 kap. aktiebolagslagen).

Värderingsutlåtande
Kvix har inför bolagsstämman tagit fram ett värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet för aktierna i Blast Bit. Kopia av slutlig värdebedömning kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida och hos Bolaget senast i samband med stämman.

Majoritetskrav
För giltigt beslut fordras, i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst 90% av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

4 § Aktiekapital

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och till högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 2 000 000 kronor och till högst 5 000 000 kronor.

5 § Aktier

Nuvarande lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 50 000 000.

Beslutet under denna punkt 11 är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkt 9 samt punkt 10.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar att det ska utgå ett arvode om 50 000 kronor till envar av de ordinarie styrelseledamöterna, som inte är anställda i Bolaget, samt ett arvode om 100 000 kronor till styrelsens ordförande.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt löpande och av styrelsen godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse och revisor

Styrelsen återkommer genom pressmeddelande så snart som möjligt och senast en vecka innan årsstämman med beslutsförslag avseende val av styrelse.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag med den auktoriserade revisorn Patric Birgersson som huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2023 kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.kvix.tv, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 8 714 286. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Umeå i maj 2024
Kvix AB (publ)
Styrelsen