Kallelse till årsstämma i Kopy Goldfields AB (publ)

Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid bolagsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 31 maj 2022.

Rätt att delta i stämman
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 20 maj 2022, och

• anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 30 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 20 maj 2022 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 24 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt nedan senast måndagen den 30 maj 2022. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.kopygoldfields.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning
Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras genom obligatorisk förhandsröstning. Aktieägarna får därför utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.kopygoldfields.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 30 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Kopy Goldfields AGM"). Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut:
    a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
    b. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt koncernbalansräkningen
    c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Val av styrelse och revisionsbolag
11. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2022/2025 för ledande befattningshavare och anställda genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
    a. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    b. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
14. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2022/2026 för styrelseledamöter genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
    a. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    b. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå KB väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 4: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår jurist Elsa Sefastsson på Baker & McKenzie Advokatbyrå KB till justeringsperson eller, vid förhinder, den hon anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och koncernbalansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 8-10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, antal styrelseledamöter och revisorer samt val av styrelse och revisionsbolag
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 225 000 kronor (200 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 375 000 kronor (350 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande, totalt 825 000 kronor (1 150 000 kronor föregående år).

Valberedningen föreslår även att arvode för medlemmar i ersättnings- och revisionsutskottet ska utgå med 25 000 kronor per år och med 50 000 kronor per år till ersättningsutskottets ordförande samt med 75 000 kronor per år till revisionsutskottets ordförande. Valberedningen föreslår att arvode för ledamöterna i ESG-utskottet ska vara 75 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till den andra ledamoten (samma som föregående år, se nedan).

Vidare föreslår valberedningen att ledamöterna i ESG-utskottet, som bildades omedelbart efter årsstämman 2021 och har varit aktivt sedan dess, ska kompenseras retroaktivt för tiden intill slutet av årsstämman 2022 med 75 000 kronor till ordföranden och 25 000 till den andra ledamoten (proraterat för helår).

Därutöver ska styrelsens ledamöter kunna ta del av incitamentsprogram 2022/2026 för styrelseledamöter.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår att Kjell Carlsson, Eric Forss och Arsen Idrisov omväljs till styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Kjell Carlsson omväljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår även omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält att den auktoriserade revisorn Anna Rozhdestvenskaya försätter som huvudansvarig.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.kopygoldfields.com och i årsredovisningen för 2020.

Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas (principerna är oförändrade sedan föregående år):

1. Valberedningens uppgift
1.1 Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma,
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen,
• arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna,
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen,
• val och arvodering av Bolagets revisor, och
• principer för valberedningen.

1.2 Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

1.3 Valberedningen ska lämna förslag till val och arvodering av revisor.

1.4 Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

2. Ledamöter av valberedningen
2.1 Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt tre största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

2.2 Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.

2.3 Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

2.4 Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.3, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

3. Uppgift om valberedningens ledamöter
3.1 Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

3.2 Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

3.3 Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

4. Förslag till valberedningen
4.1 Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

4.2 Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

5. Förslag av valberedningen
5.1 Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

5.2 Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

5.3 I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

5.4 Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag,
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget,
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande, och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

6. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
6.1 Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

6.2 Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som 5.1 sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet i 5.1 om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

7. Arvoden och kostnader
7.1 Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

7.2 Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

8. Sekretess
8.1 En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

8.2 En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

8.3 Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda nyemissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Syftet med att bemyndiga styrelsen att kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan är att öka Bolagets flexibilitet att expandera genom M&A-aktiviteter och att möjliggöra en breddning av den institutionella aktieägarbasen för att stödja ytterligare tillväxt och likviditeten i aktien.

Utgivande av nya aktier, konvertibler och teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2022/2025 för ledande befattningshavare och anställda genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och till Bolaget med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2022/2025") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 13a och 13b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 13a: Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 6 500 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 471 438,3046 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 1 juni 2022 till och med den 3 juni 2022 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Bolaget och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen utanför Sverige har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i Sverige har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert. För att uppmuntra deltagande i Incitamentsprogram 2022/2025 för deltagare i Sverige är styrelsens avsikt att de berättigade deltagarna som väljer att delta i programmet ska erhålla en premiesubvention. Subventionen är i form av extra lön från Bolaget sammanlagt motsvarande det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i två olika kategorier enligt följande:

A. Koncernledningen bestående av upp till 9 befattningar, varvid verkställande direktör kan erbjudas högst 1 000 000 teckningsoptioner och 8 befattningar högst 500 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 5 000 000 teckningsoptioner, och

B. Högst 5 övriga nyckelpersoner inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 300 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 1 500 000 teckningsoptioner.

Bolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 13b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 30 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 maj 2022 till och med den 30 maj 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2022/2025. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i vissa fall, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget minst tre veckor före årsstämman.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 13b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2022/2025, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 13a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 13a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2022/2025.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 7 juni 2022 till och med den 30 november 2022. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 31 december 2022, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 13a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske vederlagsfritt till deltagare utanför Sverige och för deltagare inom Sverige till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner senast den 31 december 2022, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Punkt 14: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2022/2026 för styrelseledamöter genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund och motiv
Aktieägaren Aktieägaren Lexor Group S.A., som representerar cirka 17,72 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram till de styrelseledamöter som väljs på årsstämman genom emission av teckningsoptioner till Bolaget med efterföljande överlåtelse till valda styrelseledamöter ("Incitamentsprogram ledamöter 2022/2026") i enlighet med nedanstående.

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda nämnda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Beslut enligt punkterna 14a och 14b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 14.a: Beslut om emission av teckningsoptioner
Lexor Group S.A. föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om emission av högst 1 280 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 486 683,2354 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till valda styrelseledamöter i enlighet med vad som anges i punkt 14b.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 1 juni 2022 till och med den 3 juni 2022 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt eller till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 30 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 augusti 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 maj 2022 till och med den 30 maj 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram ledamöter 2022/2026.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i vissa fall, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget minst tre veckor före årsstämman.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 14.b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Lexor Group S.A. föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta 1,280,000 teckningsoptioner av serie 2022/2026 till vissa styrelseledamöter, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram ledamöter 2022/2026.

För överlåtelser ska följande villkor gälla:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma styrelseledamöterna som väljs på årsstämman, vilka var och en – personligen eller genom helägt bolag – har rätt att förvärva högst 360 000 teckningsoptioner. Styrelseordföranden har rätt att - personligen eller genom helägt bolag – förvärva högst 560 000 teckningsoptioner. En deltagare kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad som anges för honom/henne ovan.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 juli 2022. Överlåtelse till deltagarna ska ske snarast efter anmälningsfristens utgång, under förutsättning att deltagaren är ledamot i Bolaget vid tidpunkten för förvärvet.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 31 augusti 2022.

Beredning av incitamentsprogrammen m.m.
Incitamentsprogram 2022/2025 har beretts av styrelsen och externa rådgivare. Incitamentsprogram ledamöter 2022/2026 har beretts av aktieägare och externa rådgivare.

Incitamentsprogram 2022/2025
Teckning (förutom av Bolaget och deltagare utanför Sverige) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,75 kronor, 0,22 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 1,04 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,22 procent och en volatilitet om 55 procent samt med antagande om till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

För att uppmuntra deltagande i Incitamentsprogram 2022/2025 för deltagare i Sverige är styrelsens avsikt att de berättigade deltagarna som väljer att delta i programmet ska erhålla en premiesubvention. Subventionen är i form av extra lön i form av ett bruttolönetillägg från Bolaget sammanlagt motsvarande det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna.

Ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i bolaget och bolagskoncernen utanför Sverige har rätt att teckna teckningsoptioner utan ersättning.

Den totala kostnaden för Bolaget för Incitamentsprogram 2022/2025 förväntas därmed uppgå till cirka 1,6 miljoner kronor, medan kassaflödeseffekten förväntas uppgå till cirka 0,2 miljoner kronor. Kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2022/2025 förväntas bli begränsade.

Incitamentsprogram styrelse 2022/2026
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,75 kronor, 0,27 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 1,04 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,34 procent och en volatilitet om 55 procent samt med antagande om att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2022/2025 och Incitamentsprogram styrelse 2022/2026 samt 1,6 miljoner kronor i kostnad för incitamentsprogram 2022/2025.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Incitamentsprogram 2022/2025, Incitamentsprogram styrelse 2022/2026 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat fyra incitamentsprogram: serie 2019/2022 ("Teckningsoptionsprogram 2019/2022:1"), serie 2019/2022("Teckningsoptionsprogram 2019/2022:2"), serie 2021/2024 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2024") och serie 2021/2025 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2025").

Det finns 945 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2019/2022:1. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2020 t.o.m. den 31 december 2022.

Det finns 1 890 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2019/2022:2. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2020 t.o.m. den 31 december 2022.

Det finns 8 000 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2024 Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2024 t.o.m. den 31 augusti 2024. 2 800 000 teckningsoptioner förfaller till utnyttjande den 30 april 2022 och kan därmed inte utnyttjas.

Det finns 1 280 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2025 Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2025 t.o.m. den 31 augusti 2025.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2020.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 903 204 375. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2022/2025 och Incitamentsprogram ledamöter 2022/2026 beräknas uppgå till högst cirka 0,85 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2022/2025 och Incitamentsprogram ledamöter 2022/2026 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 2,16 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 12 krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 13 och 14 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 903 204 375.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt nedan och på Bolagets hemsida, www.kopygoldfields.com, senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Eriksbergsgatan 10, 4 tr, 114 30 Stockholm och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 21 maj 2022 till adress
Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Kopy Goldfields AGM") eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.kopygoldfields.com och på Bolagets huvudkontor senast den 26 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Stockholm i april 2022
Kopy Goldfields AB (publ)
Styrelsen