Kallelse till årsstämma i Kontigo Care AB (publ)

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Kontigo Care AB (publ), 556956–2795 (”Bolaget” eller ”Kontigo Care”) tisdagen den 21 juni 2022, kl 11:00 på Radisson Blue Hotell, Stationsgatan 4, 753 40 Uppsala. Inregistrering till stämman börjar kl 10.30. 

Anmälan och registrering

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska; dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är måndagen den 13 juni 2022; dels anmäla sig hos Bolaget per post under adress: Kontigo Care AB, Påvel Snickares gränd 12, 753 20 Uppsala eller via e-post [email protected] senast fredagen den 17 juni 2022 kl. 16:00. Vid anmälan uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 13 juni 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 15 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.kontigocare.com och sänds till aktieägare som begär det.

Upplysningar enligt 7 kap 32§ aktiebolagslagen

Enligt 7 kap 32§ aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, i samband med bolagsstämma lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, eller (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Kontigo Care AB, Påvel Snickares Gränd 12, 753 20 Uppsala eller via e-post till [email protected].

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 23 821 533 vid tidpunkten för kallelsen.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer Bolaget behandla personuppgifter om aktieägare och andra som deltar vid stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter
11. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
12. Förslag till beslut om ändring av bolagsordning för att möjliggöra poströstning och fullmaktsinsamling
13. Förslag till beslut om valberedning
14. Avslutande av årsstämman

Förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Ove Joanson föreslås väljas till ordförande vid årsstämman 2022.

Punkt 8b. Förslag till beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel disponeras enligt förslaget i årsredovisningen för 2021. Styrelsen förslag innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 9. Arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen har lämnat följande förslag:

Styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska beräknas i relation till innevarande års Prisbasbelopp (PBB) och utgå enligt följande:

• Styrelsens ordförande 3,5 gånger PBB motsvarande 169 050 kronor (tidigare 166 600 kronor)
• Vice ordförande 2,75 gånger PBB motsvarande 132 825 kronor (tidigare 130 900 kronor)
• Ledamot 1,75 av PBB motsvarande 84 525 kronor (tidigare 83 300 kronor)

Förslaget innebär en total styrelseersättning uppgående till 555 450 kronor för fem ledamöter (tidigare 630 700 kronor för sex ledamöter).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter

Valberedningen har lämnat följande förslag:

• antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter föreslås vara fem (5) ledamöter. Valberedningen föreslår att inga suppleanter utses;
• omval av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Ove Joanson, Mårten Karlsson, Ulrika Giers och Jan E. Larsson;
• nyval av Patrik Byhmer som ordinarie styrelseledamot;
• omval av Ove Joanson som styrelseordförande;
• omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att man avser att utse auktoriserade revisorn Tobias Albing som huvudansvarig revisor.

Patrik Byhmer har betydande erfarenhet av att leda globala företag. Patrik är grundare av och vd för Redsense Medical (kommer att gå över till ordförande under 2022). Patrik har tidigare arbetat med marknadsföring på Procter & Gamble, varit affärsområdeschef för bolag inom medtech och har etablerat nya affärsområden inom mobilteknologi.

Punkt 11. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2023, vid ett tillfälle och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1 - 3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av detta bemyndigande kan högst uppgå till ett antal motsvarande tio procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman och emissionskursen ska vara marknadsmässig. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt för aktieägarna ska emissionskursen nära ansluta till Bolagets aktiemarknadskurs vid tidpunkten för offentliggörandet av nyemissionen, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera Bolagets verksamhet och expansion, etc.

Styrelsens beslut om emission av aktier med stöd av bemyndigandet får aldrig medföra att antalet aktier i Bolaget efter emissionerna inte ryms inom aktiekapitalets eller det högsta tillåtna antalet aktiers gränser enligt gällande bolagsordning.

Bemyndigandet kan inte användas för emission av aktier till styrelseledamöter, anställda eller andra som ingår i den krets som avses i 16 kap. 2 § aktiebolagslagen.

Punkt 12. Förslag till beslut om ändring av bolagsordning för att möjliggöra poströstning och fullmaktsinsamling

Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna använda de alternativ som aktiebolagslagen anger såvitt avser att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 11, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 11 blir § 12 nuvarande § 12 blir § 13, på så sätt som framgår av Bilaga A.

Föreslagen lydelse:

§ 11 Poströstning och fullmaktsinsamling Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Vidare föreslås en justering av § 1 i bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse:

§ 1 Firma Bolagets firma är Kontigo Care AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse:

§ 1 FöretagsnamnBolagets företagsnamn är Kontigo Care AB. Bolaget är publikt (publ).

Vidare föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13. Förslag till beslut om valberedning

Styrelsen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka ska representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De tre till röstetalet största aktieägarna ska kontaktas av Bolagets ordförande på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september året innan årsstämman infaller. Den aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden AB, och som önskar att vara representerade i valberedningen, ska anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 30 september samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren eller ägargruppen, dock ej styrelsens ordförande. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman.

För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker, ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället besluta att adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 11 och 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Handlingar till stämman

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt punkt 11 och 12 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer dessutom att publiceras på Bolagets webbplats, www.kontigocare.com.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på Bolagets kontor.

Uppsala, maj 2022

Kontigo Care AB (publ)

STYRELSEN

För mer information, vänligen kontakta:  

Ulf Kindefält, Verkställande direktör

telefon: 46 (0)18 410 88 80

e-post: [email protected]

Anja Peters Ohlsson, CFO och IR-ansvarig

telefon: 46 (0)18 410 88 80

e-post: [email protected] eller [email protected]

För mer information om Kontigo Care, vänligen besök www.kontigocare.com

Denna information är sådan information som Kontigo Care AB är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq First North Growth Market – Rulebook. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 maj 2022, klockan 14:00 CET.

Om Kontigo Care AB (publ)
Kontigo Care AB (publ) (”Kontigo Care” eller ”Bolaget”) har som målsättning att genom innovativa eHälsolösningar förbättra och effektivisera den globala beroendevården och att därmed minska lidandet för en stor mängd patienter och deras anhöriga. Bolagets eHälsoplattform Previct® består av ett antal avancerade algoritmer, AI-drivna prediktionsmotorer och kommunikationslösningar, samt av de två plattformsapplikationerna Previct® Alcohol och Previct® Gambling, för tillämpning inom respektive beroendeområde. Kontigo Cares aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet KONT. Bolagets Certified Adviser är Redeye AB, tel 08-121 576 90, e-post [email protected].