KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KNOWIT AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Knowit Aktiebolag (publ) (”Bolaget”), org. nr 556391-0354, kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2024 klockan 13.00, i Bolagets lokaler på Sveavägen 20, Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 april 2024,
• dels senast fredagen den 26 april 2024 ha anmält sitt deltagande till Bolaget, antingen per post under rubriken ”Årsstämma” till Box 3383, 103 68 Stockholm eller per e-post [email protected] eller per telefon 08-700 66 00. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt registrerat aktieinnehav.

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren bli upptagen i aktieboken per den 24 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren i god tid innan stämman. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 26 april 2024 beaktas vid framställning av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år. Fullmaktsformuläret kan erhållas på Bolagets kontor, på Bolagets hemsida www.knowit.se, per e-post [email protected] eller per telefon 08-700 66 00. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   1. 1. 1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
         2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
         3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
10. Beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
14. Beslut om:
    1. 1. 1.  införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, samt
          2.  (i) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (ii) överlåtelse av egna aktier.
15. Beslut om bolagsordningsändring.
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkt 1

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jon Risfelt utses att som ordförande leda stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att utdelningen för verksamhetsåret 2023 fastställs till 5,20 kronor per aktie, sammanlagt 142 212 720 kronor att i likhet med föregående år betalas ut vid två tillfällen under året. Styrelsen föreslår en utdelning om 2,60 kronor med planerad avstämningsdag den 7 maj 2024 och en utdelning om 2,60 kronor med planerad avstämningsdag den 18 november 2024. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas kunna ske den 13 maj 2024 respektive den 21 november 2024.

Förslag till beslut avseende punkt 8

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut avseende punkterna 9-10

I valberedningen ingår Jon Risfelt, styrelsens ordförande och sammankallande, valberedningens ordförande Teresa Enander (Formica Capital), Margareta Alestig Johnson (JCE) och Jonas Backman (Protector Forsikring).

Valberedningen föreslår

att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex utan suppleanter;

att styrelsearvoden ska utgå med 290 000 (280 000) kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget och med 770 000 (750 000) kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 37 000 (36 000) kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 75 000 (73 000) kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 72 000 (70 000) kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 145 000 (140 000) kronor;

att arvode till revisorerna ska utgå mot godkänd faktura;

att omval sker av styrelseledamöterna Stefan Gardefjord, Camilla Monefeldt Kirstein, Kia Orback-Pettersson, Olof Cato, Sofia Sahlberg och Jon Risfelt. Jon Risfelt föreslås omväljas till styrelsens ordförande; och

att omval sker av revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av årsstämman 2025. KPMG har meddelat att Jonas Eriksson i så fall blir huvudansvarig revisor.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna i Bolaget, inklusive valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, finns på Bolagets webbplats, www.knowit.se.

Förslag till beslut avseende punkten 12

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer avser lön och annan ersättning till verkställande direktören i Knowit AB och övriga ledande befattningshavare i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas från att de antagits av årsstämman år 2024 på ersättningar som avtalas och på förändringar av redan avtalade ersättningar som sker därefter. Riktlinjerna gäller inte för bolagsstämmans beslut om arvode för styrelseuppdrag, emission av aktier i Bolaget, överlåtelse av värdepapper eller rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget.

Riktlinjerna är utformade för att främja bolagets värdeutveckling, affärsstrategi och hållbarhetsagenda, samtidigt som de syftar till att attrahera och behålla kompetenta medarbetare på ett konkurrenskraftigt sätt, genom en ersättningsstruktur som är marknadsmässig och tar hänsyn till befattningens ansvarsområde och komplexitet.

Inga betydande förändringar har skett i de föreslagna riktlinjerna jämfört med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Ersättningsformer

Ersättningen får bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner såsom livförsäkring, sjukförsäkring och bilförmån. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Rörlig kontantersättning

Rörlig kontantersättning ska främja bolagets värdeökning samt ligga i linje med bolagets affärsstrategi. Den ska baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och uppfyllelse av kriterier för utbetalning ska kunna mätas per kalenderår alternativt över en serie år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta kontantlönen för samma kalenderår och ska vara villkorad av att Bolaget inte redovisar förlust för det år som ersättningen avser. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande.

Kriterier för rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som primärt ska baseras på av Styrelsen fastställda finansiella mål, men kan även innehålla icke-finansiella och individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi, värdeökning och hållbarhetsagenda.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för rörlig kontantersättning avslutats ska styrelsen, på grundval av ersättningsutskottets bedömning, fastställa i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål, ska bedömningen grundas på av Bolaget offentliggjorda finansiella informationen.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda och pensionspremierna får uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. För andra förmåner såsom livförsäkring, sjukförsäkring och bilförmån får premier och andra kostnader uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Vid anställningsförhållande som inte lyder under svenska regler får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, anpassning ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden såvitt avser verkställande direktören vara högst 24 månader, och såvitt avser övriga ledande befattningshavare vara högst 12 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget, såvitt avser verkställande direktören, inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år, och såvitt avser övriga ledande befattningshavare, inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år.

Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden, såvitt avser verkställande direktören vara högst 12 månader, och såvitt avser övriga ledande befattningshavare i koncernledningen, vara högst 6 månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning utgå för åtagande om konkurrensbegränsning efter anställnings upphörande. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag och får uppgå till högst 80 procent av den fasta kontantlönen vid anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda

Vid utarbetande av dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter, ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid bedömningen av skäligheten av riktlinjerna.

Beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott, i vars uppgifter bl.a. ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer gäller från årsstämmans beslut år 2024 och till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämma. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslag till nya riktlinjer för beslut senast vid årsstämman år 2028. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och nivåer i Bolaget. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera eventuellt förekommande aktierelaterade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor deltar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Bolaget avger vidare en lagstadgad ersättningsrapport som bereds av ersättningsutskottet, godkänns av styrelsen och föreläggs årsstämman, vilken redogör för delar av detta område.

Översyn av riktlinjerna

Om styrelsen har gjort en översyn av riktlinjerna och föreslår revideringar av dessa ska styrelsen lämna en redovisning av och förklaring till alla betydande förändringar i jämförelse med gällande riktlinjer och en förklaring av hur eventuella synpunkter från aktieägare beaktats.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen, eller Ersättningsutskottet efter delegering, får besluta att tillfälligt, helt eller delvis, frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft, varvid ersättningsutskottet ska bereda ett sådant beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen, eller Ersättningsutskottet efter delegering, får också besluta om avsteg från dessa riktlinjer om det krävs för att följa lagar och/eller lokal praxis i de länder som Bolaget bedriver verksamhet.

Förslag till beslut avseende punkten 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Det föreslås att bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna använda nyemitterade aktier i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska emissionskursen fastställas utifrån en marknadsmässig värdering.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkten 14

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2024”) för medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner i Knowit-koncernen (”Koncernen”) i enlighet med vad som framgår under (A) nedan. För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om (i) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (ii) överlåtelse av egna aktier i enlighet med vad som framgår under (B) nedan.

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

(A) Införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

Motiv

Det huvudsakliga motivet till införande av LTIP 2024 är att sammanlänka koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Bolaget. LTIP 2024 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.

Det föreslagna programmet har motsvarande struktur som det program som beslutades om vid årsstämman 2023.

LTIP 2024 i sammandrag

LTIP 2024 omfattar ca 36 anställda bestående av medlemmar i koncernledningen och medlemmar i lokala, samt utökade ledarteam på affärsområdesnivå (varje sådan person en “Deltagare” och tillsammans “Deltagarna”). För att delta i LTIP 2024 krävs att Deltagaren gör en egen investering i aktier i Bolaget enligt villkoren för programmet och att dessa aktier allokeras till programmet. Varje aktie som förvärvas i detta syfte utgör en “Investeringsaktie”. Beroende på vilken deltagarkategori som en Deltagare tillhör tilldelas Deltagaren ett antal prestationsaktierätter (“Aktierätter”) per Investeringsaktie som förvärvats. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer Deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Bolaget förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är, med vissa undantag, fortsatt anställning i Koncernen under intjänandeperioden, att det egna aktieägandet i Bolaget har bestått under samma tid samt att vissa prestationsmål har uppnåtts. Varje Aktierätt kan berättiga Deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i Bolaget. Maximalt antal aktier i Bolaget som kan tilldelas Deltagarna inom ramen för LTIP 2024 ska vara begränsat till 156 200, vilket motsvarar ca 0,57 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget.

Deltagare i LTIP 2024

Deltagarna i LTIP 2024 är indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Bolagets verkställande direktör, Bolagets CFO samt de andra medlemmar i koncernledningen som har ansvar för affärsområden (6 personer) ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar övriga medlemmar i koncernledningen, dvs. de som har ansvar för stabsfunktioner (3 personer) ("Kategori 2") och den tredje kategorin omfattar medlemmar i lokala, samt utökade ledarteam på affärsområdesnivå (ca 27 personer) ("Kategori 3").

Den egna investeringen och tilldelning av Aktierätter

För att delta i LTIP 2024 krävs att Deltagaren gör en egen investering i Investeringsaktier och att dessa allokeras till programmet. Investeringsaktierna ska förvärvas till marknadspris över Nasdaq Stockholm och förvärvet ska ske inom två månader från den dag då Deltagaren ingått avtal med Bolaget om deltagande i LTIP 2024. Om Deltagaren är förhindrad att förvärva Investeringsaktier under denna period enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska styrelsen ha rätt att förlänga investeringsperioden för sådan Deltagare. Styrelsen ska vidare ha rätt att förlänga investeringsperioden för enskild Deltagare av andra skäl i exceptionella fall. Aktier som en Deltagare innehar i Bolaget sedan tidigare kan inte utgöra Investeringsaktier.

Varje Deltagare får investera i Investeringsaktier intill ett belopp som motsvarar högst 10 procent av sin fasta årslön före skatt (baserat på lönenivån efter 2024 års lönerevision). Efter årsstämman, men innan avtal om deltagande ingås med Deltagarna, kommer nämnda belopp att omvandlas till ett fast antal Investeringsaktier som respektive Deltagare högst får investera i. Detta genom att dividera respektive Deltagares högsta investeringsbelopp framräknat enligt ovan med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden fr.o.m. den 6 maj 2024 t.o.m. den 13 maj 2024. Om den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under nämnda period skulle vara så pass låg att det antal Aktierätter som det totala högsta antalet Investeringsaktier, beräknat enligt ovan, kan berättiga till överstiger 156 200, ska det antal Investeringsaktier som respektive Deltagare får investera i reduceras pro rata i den utsträckning som krävs för att programmet högst ska kunna omfatta 156 200 Aktierätter.

För Kategori 1 gäller att varje Investeringsaktie berättigar till 4 Aktierätter, för Kategori 2 gäller att varje Investeringsaktie berättigar till 3 Aktierätter och för Kategori 3 gäller att varje Investeringsaktie berättigar till 2 Aktierätter.

Intjänandeperiod

Intjänandeperioden inleds den dag då Deltagarna träffar avtal om deltagande i LTIP 2024 med Bolaget och löper intill den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”). Eventuell tilldelning av aktier i Bolaget med stöd av Aktierätter ska normalt ske inom två månader från det att Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2027 har offentliggjorts.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter utgången av investeringsperioden för Investeringsaktier.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Aktierätt kan berättiga Deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en aktie i Bolaget.
• Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av Aktierätter förutsätter att Deltagaren inte har avyttrat de Investeringsaktier som har legat till grund för tilldelningen av Aktierätterna under Intjänandeperioden och, med vissa undantag, att Deltagaren förblir anställd inom Koncernen under Intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att vissa prestationsmål har uppnåtts på det sätt som beskrivs närmare under rubriken ”Prestationsmål” nedan.
• För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen kommer Bolaget att kompensera Deltagarna för vinstutdelningar som lämnas till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas. Det bör dock noteras att Deltagarna i LTIP 2024 inte kommer att kompenseras för den utdelning som har föreslagits vid årsstämman 2024 i den utsträckning som utdelningen verkställs innan Aktierätterna tilldelas. Kompensation för lämnade utdelningar ska dock endast ske i den utsträckning som sådan kompensation kan lämnas utan att det antal aktier i Bolaget som maximalt kan tilldelas Deltagarna inom ramen för LTIP 2024 riskerar att överskridas.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation för lämnade utdelningar) som en Deltagare kan erhålla per Aktierätt är begränsat till 660 kronor, vilket motsvarar ungefär 400 procent av aktiekursen för Bolagets aktie. Om värdet på det antal aktier i Bolaget som en Aktierätt berättigar till, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje Aktierätt berättigar till att reduceras i motsvarande utsträckning.

Prestationsmål

Prestationsmålen utgörs av tre mål – mål 1, mål 2 och mål 3 – vilka beskrivs närmare nedan, där de olika målen har olika viktning. Mål 1 är viktat till 45 procent, mål 2 är viktat till 45 procent och mål 3 är viktat till 10 procent. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på till vilken grad målen uppfylls i relation till de minimi- respektive maximinivåer som har fastställts för respektive mål. Att ett mål är viktat till 45 procent innebär att 45 procent av de Aktierätter som har tilldelats berättigar till tilldelning av aktier om uppfyllandegraden för det målet når maximinivån och övriga förutsättningar för tilldelning är uppfyllda. Att ett mål är viktat till 10 procent innebär, på motsvarande sätt, att 10 procent av de Aktierätter som har tilldelats berättigar till tilldelning av aktier om uppfyllandegraden av det målet når maximinivån och övriga förutsättningar för tilldelning är uppfyllda. Med ”Prestationsperioden” avses perioden fr.o.m. den 1 januari 2024 t.o.m. den 31 december 2026.

Mål 1	Mål 1 utgörs av den genomsnittliga årliga tillväxten i vinst per aktie mätt över Prestationsperioden. Mål 1 mäts som ett genomsnitt av utfallet för vart och ett av räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026. För någon tilldelning enligt mål 1 krävs att den genomsnittliga årliga tillväxten i vinst per aktie uppgår till minst 7 procent mätt över Prestationsperioden (miniminivån). För full tilldelning enligt mål 1 krävs att den genomsnittliga årliga tillväxten i vinst per aktie uppgår till minst 15 procent mätt över Prestationsperioden (maximinivån). Om den genomsnittliga årliga tillväxten i vinst per aktie är lika med eller understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden med start om 20 procent tilldelning vid miniminivån (20 procent tilldelning innebär 20 procent av full tilldelning kopplad till målet).
Mål 2	Mål 2 utgörs av den genomsnittliga årliga EBITA-marginalen mätt över Prestationsperioden. Mål 2 mäts som ett genomsnitt av utfallet för vart och ett av räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026. För någon tilldelning enligt mål 2 krävs att den genomsnittliga årliga EBITA-marginalen uppgår till minst 9 procent mätt över Prestationsperioden (miniminivån). För full tilldelning enligt mål 2 krävs att den genomsnittliga årliga EBITA-marginalen uppgår till minst 12 procent mätt över Prestationsperioden (maximinivån). Om EBITA-marginalen är lika med eller understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden med start om 20 procent tilldelning vid miniminivån (20 procent tilldelning innebär 20 procent av full tilldelning kopplad till målet).
Mål 3	Mål 3 utgörs av ett ESG-mått definierat som procent av Bolagets omsättning som bidrar till minst ett av de globala hållbarhetsmålen (Sustainability Development Goals (”SDG”)), där Bolaget kan göra störst skillnad. Det har bedömts att de SDG-mål där Bolaget kan göra störst skillnad är mål 3, 4, 5, 7, 9, 11, 12, 13 och 16 enligt FN:s hållbarhetsmål. Mål 3 mäts som ett genomsnitt av utfallet för vart och ett av räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026. För någon tilldelning enligt mål 3 krävs att det genomsnittliga årliga utfallet motsvarar minst 70 procent av den årliga omsättningen (miniminivån). För full tilldelning enlig mål 3 krävs att det genomsnittliga årliga utfallet motsvarar minst 80 procent av den årliga omsättningen (maximinivån). Om det genomsnittliga årliga utfallet är lika med eller understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden med start om 20 procent tilldelning vid miniminivån (20 procent tilldelning innebär 20 procent av full tilldelning kopplad till målet).

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2024 inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen äger därvid bl.a. rätt att närmare bestämma vad, förutom en personlig direkt investering, som ska anses utgöra en egen investering i Investeringsaktier (t.ex. en investering i aktier i Bolaget som en Deltagare gör inom ramen för en pensionsförsäkring eller genom ett helägt bolag). Tilldelning av Aktierätter och aktier ska dock alltid ske till en Deltagare personligen. Styrelsen ska vidare ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands eller, om leverans av aktier till Deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, göra landspecifika anpassningar och/eller erbjuda kontantavräkning. Om det sker betydande förändringar i Koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt LTIP 2024 inte längre är ändamålsenliga eller är oskäliga, ska styrelsen även ha rätt att vidta andra justeringar. Styrelsen ska även ha rätt att återkalla programmet. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2024 är rimligt. Denna prövning ska göras i förhållande till Bolagets och Koncernens finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas. Styrelsen ska även ha rätt att göra de justeringar som kan aktualiseras till följd av legala eller administrativa förhållanden. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, en fusion eller annan liknande transaktion eller händelse som påverkar Bolaget, ska styrelsen ha rätt att bestämma att samtliga eller en andel av Aktierätterna ska tjänas in och föranleda tilldelning av aktier i förtid eller att Aktierätterna ska bytas ut mot nya aktierätter.

Bolaget ska ha en rätt, men ingen skyldighet, att, före leverans av aktier till Deltagarna, innehålla och sälja det antal aktier som krävs för att täcka kostnaden för att innehålla och betala skatt och sociala avgifter för Deltagarnas räkning avseende intjänade Aktierätter för överföring till skattemyndigheter, eller på annat sätt hantera frågan. Det är styrelsen som beslutar om Bolaget ska utnyttja denna rätt och i vilken utsträckning. Om rätten utnyttjas kommer aktier att levereras netto till Deltagarna efter att det antal aktier som intjänade Aktierätter berättigar till har reducerats med det antal aktier som Bolaget innehållit för att täcka nämnda kostnad.

Styrelsen ska ha rätt att delegera sina rättigheter och skyldigheter hänförliga till LTIP 2024 till sitt ersättningsutskott.

Omfattning

Som angivits under rubriken ”LTIP 2024 i sammandrag” ovan, ska det maximala antalet aktier i Bolaget som kan tilldelas Deltagare inom ramen för LTIP 2024 vara begränsat till 156 200, vilket motsvarar ca 0,57 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget.

Antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande typer av incitamentsprogram. På motsvarande sätt ska det maximala antalet aktier som kan tilldelas Deltagare inom ramen för LTIP 2024, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Kostnader, säkringsåtgärder och effekt på nyckeltal

Bolaget kommer att redovisa kostnader baserat på Aktierätternas verkliga värde vid

tilldelningstillfället, i enlighet med IFRS 2. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden. Vidare kommer deltagarutfallet att ge upphov till sociala avgifter för Bolaget. Storleken på de sociala avgifterna kommer att beräknas baserat på aktiekursutvecklingen för Bolagets aktie under Intjänandeperioden.

Baserat på antaganden om en aktiekurs om 165 kronor vid programstart respektive vid tilldelningen av Aktierätterna, att samtliga Deltagare som erbjuds att delta i programmet deltar, att var och en av dessa gör en maximal investering och behåller sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, att personalomsättningen bland Deltagarna uppgår till noll procent under Intjänandeperioden, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen, en aktiekursökning om 150 procent från programstart till dess att aktier tilldelas och oförändrade procentsatser för sociala avgifter i respektive land under programmets löptid, beräknas kostnaden för LTIP 2024 att uppgå till ca 35,2 miljoner kronor, varav ca 13,6 miljoner kronor utgör kostnader för sociala avgifter.

I händelse av maximalt utfall i programmet, dvs. att det högsta antalet aktier som kan tilldelas Deltagarna inom ramen för programmet tilldelas och värdet av det antal aktier i Bolaget som en Aktierätt berättigar till, vid tilldelningstillfället, uppgår till 660 kronor, beräknas kostnaden för LTIP 2024 att uppgå till ca 47,3 miljoner kronor, varav ca 25,8 miljoner kronor utgör kostnader för sociala avgifter.

Kostnaden för LTIP 2024 ska ses i relation till Koncernens totala personalkostnader, som under räkenskapsåret 2023 uppgick till ca 4,3 miljarder kronor inklusive kostnader för sociala avgifter.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen därför att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier i enlighet med vad som framgår under (B) nedan. Av det antal aktier som förslaget till förvärvsbemyndigande omfattar avses 39 100 aktier utgöra en säkringsåtgärd för de kostnader för sociala avgifter som kan uppkomma inom ramen för LTIP 2024.

De 156 200 aktier som kan komma att tilldelas Deltagarna i LTIP 2024 vederlagsfritt kan komma att föranleda en utspädning av vinst per aktie om ca 0,57 procent.

Det är styrelsens bedömning att de positiva effekterna på Bolagets finansiella resultat som förväntas uppstå genom ett ökat aktieägande bland Deltagarna och möjlighet till ytterligare tilldelning av aktier enligt LTIP 2024 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Övriga incitamentsprogram

Det finns ett långsiktigt incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – LTIP 2023. För en beskrivning av detta hänvisas till not 9 i Bolagets årsredovisning för 2023 som kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.knowit.se, senast fr.o.m. den 12 april 2024.

(B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier

Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

• Förvärv får ske av högst 195 300 aktier.
• Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på Bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bolaget ligger utanför kursintervallet.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
• Förvärv får ske i syfte att säkra Bolagets åtaganden och kostnader med anledning av LTIP 2024.
• Antalet aktier som får förvärvas kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser som påverkar antalet aktier i Bolaget. Det högsta antalet aktier i Bolaget som får förvärvas ska, efter omräkning, dock aldrig överstiga 0,72 procent av samtliga aktier i Bolaget vid nämnda tidpunkt.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen. Yttrandet finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.knowit.se.

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande:

• Högst 156 200 aktier får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna i LTIP 2024.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna i LTIP 2024.
• Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som Deltagare i LTIP 2024 har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2024 kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser som påverkar antalet aktier i Bolaget. Antalet aktier som får överlåtas får dock aldrig överstiga det antal aktier som Bolaget innehar.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2024.

Beredning av förslagen

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har beslutat om att lägga fram förslagen på årsstämman.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkten 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ta bort tidpunkten för anmälan och ändra bolagsordningen enligt följande:

§ 9	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.  Rätten att deltaga i bolagsstämma tillkommer den som anmäler sitt deltagande till bolaget senast den dag som angives i kallelsen till stämman, före klockan 16:00. Denna dag får inte vara lördag, söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på motsvarande sätt.	Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.  Rätten att deltaga i bolagsstämma tillkommer den som anmäler sitt deltagande till bolaget senast den dag som angives i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara lördag, söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på motsvarande sätt.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar inför stämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.knowit.se, senast från och med fredagen den 12 april 2024. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FRÅGOR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 27 408 600. Bolaget innehar 60 000 egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________

Stockholm i mars 2024

Knowit Aktiebolag (publ)

Styrelsen