Kallelse till Årsstämma i Knowit AB

Knowit Aktiebolag (publ) (”Bolaget”), org. nr 556391-0354, håller årsstämma måndagen den 2 maj 2022.  I syfte att motverka spridning av coronaviruset (covid-19) har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning.

FRÅGOR

Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) kan istället skickas i förväg med post till Bolaget på adress Knowit Aktiebolag, Box 3383, 103 68 Stockholm eller per e-post till [email protected] senast fredagen den 22 april 2022. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast onsdagen den 27 april 2022. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Klarabergsgatan 60 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.knowit.se och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 2 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 22 april 2022,

dels               anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 29 april 2022.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, med verkan senast tisdagen den 26 april 2022, tillfälligt hos Euroclear Sweden AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.knowit.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Bolagets vägnar) tillhanda senast fredagen den 29 april 2022. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med e-post till [email protected] eller med post till Knowit Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Fullmaktsformuläret kan erhållas på Bolagets kontor, på Bolagets webbplats www.knowit.se eller per e-post [email protected]. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   1. 1. 1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
         2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
         3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
10. Beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om instruktion för valberedningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkt 1

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jon Risfelt, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, som ordförande vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 2

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

Förslag till beslut avseende punkt 4

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås [**], eller, vid förhinder för [henne/honom], den som styrelsen istället anvisar. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till beslut avseende punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att utdelningen för verksamhetsåret 2021 fastställs till 7 kronor per aktie, sammanlagt 191 860 200 kronor. I syfte at både understödja ett ökat intresse för handeln i aktien och samtidigt erhålla en jämnare likviditet under året och därmed en ökad finansiell flexibilitet, kommer utbetalningen av utdelningen framgent att ske vid två tillfällen under året. Styrelsens förslag innebär således en utdelning om 3,50 kronor med planerad avstämningsdag den 4 maj 2022 och en utdelning om 3,50 kronor med planerad avstämningsdag den 16 november 2022. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas kunna ske den 9 maj 2022 respektive den 21 november 2022.

Förslag till beslut avseende punkt 8

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut avseende punkterna 9-11

I valberedningen ingår Jon Risfelt, styrelsens ordförande och sammankallande, valberedningens ordförande Teresa Enander, Formica Capital, Karin Dennford, JCE och Malin Björkmo, Handelsbanken Fonder.  

Valberedningen föreslår

att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex och ingen suppleant;

att styrelsearvoden ska utgå med 270 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget och med 725 000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 35 000 kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 70 000 kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 68 000 kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 135 000 kronor;

att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning;

att omval sker av styrelseledamöterna Stefan Gardefjord, Camilla Monefeldt Kirstein, Kia Orback-Pettersson, Olof Cato, Sofia Karlsson och Jon Risfelt. Jon Risfelt föreslås omväljas till styrelsens ordförande; och

att omval sker av revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av årsstämman 2023. KPMG har meddelat att Helena Arvidsson Älgne i så fall fortsätter att vara huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut om instruktion för valberedningen punkt 12

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter utsedda av var och en av de per den [första] september tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna, samt styrelsens ordförande, som ska kalla valberedningen till dess första sammanträde senast i oktober. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren, eller den som valberedningen annars enhälligt utser inom sig (dock inte styrelsens ordförande). Om någon av de röstmässigt tre största aktieägarna avstår från att utse ledamot i valberedningen går rätten att utse ledamot vidare till den fjärde största aktieägaren röstmässigt och så vidare till dess att tre valberedningsledamöter utsetts. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska aktieägaren ha rätt att utse en ny ledamot. Om en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamoten utsedd av denna aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska tillfrågas och äga rätt att utse en ledamot. Valberedningens ledamöter ska inte bytas ut om det endast rör sig om marginella förändringar i röstetalet eller om större delen av valberedningsarbetet inför en årsstämma av valberedningens ordförande bedöms vara klart. Namnen på valberedningens ledamöter med uppgift om vilka ägare de utsetts av offentliggörs i samband med Bolagets tredje kvartalsrapport eller, om en ändring sker senare, så snart den har skett.

Valberedningen består fram till dess nästa utses. Valberedningens uppgift är att vid lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelse- och revisionsarvoden, inklusive eventuella utskottsarvoden samt eventuella förslag till ändringar i denna valberedningsinstruktion.  Arvoden ska ej utgå från Bolaget till valberedningens ledamöter. Skäliga omkostnader som kan uppstå i samband med valberedningens arbete ska ersättas av Bolaget.

Förslag till beslut avseende punkten 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Det föreslås att bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna använda nyemitterade aktier vid förvärv av företag eller verksamhet. Vid emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska emissionskursen fastställas utifrån en marknadsmässig värdering.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar inför stämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.knowit.se, senast från och med måndagen den 11 april 2022. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 27 408 600. Bolaget innehar inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________

Stockholm i mars 2022

Knowit Aktiebolag (publ)

Styrelsen