Kallelse till årsstämma i Kindred Group plc
Kallelse till årsstämma i Kindred Group plc (”Bolaget”) fredagen den 26 april 2024
kl. 10.00 CEST på Bolagets kontor på Regeringsgatan 25 i Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)
Innehavare av SDB som önskar rösta på årsstämman ska:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast tisdagen den 16 april 2024 (”Avstämningsdagen”); och
(ii) senast fredagen den 19 april 2024 kl. 23:59 CEST antingen anmäla sig för att närvara vid årsstämman, eller avge sina röster, genom att följa länken https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, klicka sig vidare till Kindred Group och logga in via BankID. BankID kan användas även vid röstning för annans räkning.
Alternativt kan röster avges genom att skriva ut och fylla i fullmaktsformuläret som hittas via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller www.kindredgroup.com/AGM och skicka detta med post eller kurir till Kindred Group, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Röster som avges på detta sätt måste vara Euroclear till handa senast fredagen den 19 april 2024.
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (via fullmaktsformulär eller fysiskt), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast per Avstämningsdagen. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före Avstämningsdagen.
Villkor (ii): När röster skickas per post eller kurir krävs förutom fullmaktsformuläret även dokumentation som visar den/de befullmäktigades behörighet att rösta för SDB-innehavarens räkning. Fullmaktsformulär och fullmakter måste ges in i original. Röster som avges på detta sätt måste vara Euroclear till handa senast fredagen den 19 april 2024.
Kallelsen i sin helhet med dagordning för årsstämman samt övriga dokument finns på Bolagets hemsida www.kindredgroup.com/AGM.
Om du behöver hjälp med, eller har frågor kring, röstningsförfarandet kan du kontakta Euroclear per mejl på [email protected] eller per telefon på +46 8 402 91 33. Vänligen notera att SDB-innehavare inte kan avge sina röster per e-post eller telefon.
Föreslagen dagordning
Årsstämman föreslås behandla följande ärenden:
| 1 | Stämmans öppnande | ||
| 2 | Val av ordförande vid stämman | ||
| 3 | Upprättande och godkännande av röstlängd | ||
| 4 | Godkännande av dagordningen | ||
| 5 | Val av en eller två protokolljusterare | ||
| 6 | Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad | ||
| Allmänna beslutspunkter: | |||
| 7 | Framläggande och fastställande av förvaltningsberättelse och bokslut (årsredovisning) enligt IFRS för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2023 tillsammans med revisionsberättelsen. | Beslutspunkt: (a) | |
| 8 | Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på sidorna 81–87 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2023. | Beslutspunkt: (b) | |
| 9 | Fastställande av antalet styrelseledamöter | Beslutspunkt: (c) | |
| 10 | Fastställande av arvodet åt styrelsen | Beslutspunkt: (d) | |
| 11 | Omval av Evert Carlsson till styrelseledamot | Beslutspunkt: (e) | |
| 12 | Omval av James H. Gemmel till styrelseledamot | Beslutspunkt: (f) | |
| 13 | Omval av Heidi Skogster till styrelseledamot | Beslutspunkt: (g) | |
| 14 | Omval av Cédric Boireau till styrelseledamot | Beslutspunkt: (h) | |
| 15 | Omval av Jonas Jansson till styrelseledamot | Beslutspunkt: (i) | |
| 16171819 | Omval av Andy McCue till styrelseledamotOmval av Martin Randel till styrelseledamot Omval av Kenneth Shea till styrelseledamotVal av styrelseordförande | Beslutspunkt: (j)Beslutspunkt: (k)Beslutspunkt: (l)Beslutspunkt: (m) | |
| 20 | Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor för räkenskapsåret som avslutas 31 december 2024 och bemyndigande för styrelsen att fastställa deras ersättning, och vid uppdragets upphörande utse KPMG till Bolagets revisor för räkenskapsåret som avslutas 31 december 2025 och bemyndigande för styrelsen att fastställa deras ersättning. | Beslutspunkt: (n) | |
| 2122 | Godkännande av principer för hur valberedningens ledamöter ska utsesMötets avslutande | Beslutspunkt: (o) | |
Information om förslag till beslut enligt dagordningen
Punkt nr 2
Valberedningen föreslår att Advokat Johan Thiman (White & Case), eller den han sätter i sitt ställe, utses till ordförande för årsstämman.
Punkt nr 7
Årsredovisningen för 2023 färdigställdes och undertecknades den 13 mars 2024 och speglar händelser fram till detta datum.
Punkt nr 8
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 81–87 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2023.
Punkt nr 9
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter.
Punkt nr 10
Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om maximalt GBP 806 000 (2023: GBP 861 500) ska utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Det totala arvodet förutsätter att styrelsens kommittéer - ersättningskommittén och revisionskommittén - består av tre eller fyra medlemmar varav en är ordförande.
Ett arvode om GBP 200 000 (2023: 200 000 GBP) föreslås utgå till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att till övriga ledamöter utgår ett arvode om GBP 66 000 (2023: GBP 66 000). Vidare ska totalt ytterligare GBP 78 000 (2023: GBP 78 000 GBP) utgå för arbete i revisionskommittén och
totalt ytterligare GBP 45 000 (2023: 45 000 GBP) utgå för arbete i ersättningskommittén. Till ordföranden i de två kommittéerna ska utgå ytterligare GBP 10 500 (2023: 10 500 GBP).
Punkt nr 11–18
CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidorna 60–62 i Bolagets årsredovisning för 2023 samt på Bolagets hemsida.
Punkt nr 19
Valberedningen föreslår att Evert Carlsson ska omväljas som styrelsens ordförande.
Punkt nr 20
Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor för räkenskapsåret som avslutas 31 december 2024 och att styrelsen bemyndigas att fastställa revisorns ersättning, och att vid uppdragets upphörande KPMG utses till Bolagets revisor för räkenskapsåret som avslutas 31 december 2025 och att styrelsen bemyndigas att fastställa revisorns ersättning.
Mandattiden för PricewaterhouseCoopers, lagstadgad revisor för Bolaget, ska upphöra efter revisionen av Bolagets räkenskaper avseende räkenskapsåret som avslutas 31 december 2024. Enligt Artikel 1 av Europarlamentet och Rådets förordning (EU) Nr 537/2014 av den 16 April 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (”Förordningen”) ska varken det initiala utseendet av en viss lagstadgad revisor eller revisionsfirma, eller sådant utseende i kombination med förnyade mandat överstiga en tid om 10 år.
Då PricewaterhouseCoopers har varit utsedda till lagstadgad revisor för Bolaget de senaste 10 åren då dess värdepapper har varit noterade på Nasdaq Stockholm, inledde Bolaget processen för att ersätta den lagstadgade revisorn och utse en ny revisor för Bolaget i enlighet med Förordningen.
I enlighet med artikel 16 i Förordningen och artikel 151A of the Companies Act (Chapter 386 of the Laws of Malta), efter genomfört upphandlingsförfarande, rekommenderade Valberedningen styrelseledamöterna att utse KPMG till Bolagets revisor, vilket uppdrag ska inledas för räkenskapsåret som avslutas 31 december 2025. Rekommendationen gjordes efter att Valberedningen har övervägt ett antal viktiga faktorer, vilka inkluderar pris, kunskap samt förståelse för Bolagets affärsmodell och närvaro på Malta.
Baserat på upphandlingsförfarandet och Valberedningens rekommendation som lämnats till styrelseledamöterna, har styrelseledamöterna gått vidare och rekommenderar Bolagets aktieägare att genom omval utse PricewaterhouseCoopers som lagstadgad revisor för Bolaget vid den kommande årsstämman gällande räkenskapsåret som avslutas 31 december 2024, och vid utgången av mandattiden, utse KPMG som Bolagets lagstadgade revisor för räkenskapsåret som avslutas 31 december 2025. För att säkerställa en ordnad överlämning av rollen som lagstadgad revisor, övervägs att låta KPMG följeslå revisionen som utförs av PricewaterhouseCoopers för räkenskapsåret som avslutas 31 december 2024. Styrelseledamöterna föreslår också att när såväl PricewaterhouseCoopers som KPMG är utsedda som revisorer till Bolaget, styrelseledamöterna bemyndigas att fastställa respektive revisors ersättning.
Punkt nr 21
Riktlinjer för hur Valberedningen ska utses
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att Valberedningen ska fortsatt bestå av inte färre än fyra, men inte fler än fem medlemmar.
Med beaktande av erbjudandet från FDJ och dess acceptperiod föreslår Valberedningen att årsstämman beslutar att Valberedningen ska fortsätta att verka i sin nuvarande sammansättning fram till slutet av acceptperioden för erbjudandet, november 2024, och att endast då och om så nödvändigt ska en ny Valberedning utses.
Skulle så behöva ske, ska Valberedningens medlemmar representera alla aktieägare och ska utses av de största aktieägare som uttryckt en vilja att delta i Valberedningen. Detta ska ske i slutet av november 2024. Om någon av dessa aktieägare utser styrelseordföranden som medlem ska Valberedningen bestå av fem medlemmar. I annat fall ska styrelseordföranden adjungeras till Valberedningen. Övriga medlemmar ska utses av vardera av de största aktieägarna som uttryckt villighet att delta i Valberedningen, inom en vecka efter att de har tillfrågats. Vid utseendet av en medlem till Valberedningen ska det anges vilken aktieägare som utsett medlemmen i fråga. Om en aktieägare avstår från sin rätt att utse medlem till Valberedningen ska denna rättighet övergå till nästföljande största aktieägare som inte redan har utsett medlem till Valberedningen. Valberedningens medlemmar ska utse Valberedningens ordförande bland sig själva.
Styrelseordföranden ska inte också vara ordförande i Valberedningen. Namnen på Valberedningens medlemmar ska offentliggöras före utgången av 2024.
Aktieägare som har utsett medlem i Valberedningen har rätt att avsätta denna medlem och utse ny medlem.
Om en medlem av Valberedningen lämnar sitt uppdrag i förtid och Valberedningen anser det lämpligt, ska ny medlem utses av den aktieägare som utsåg den avgående medlemmen eller, om ägandet i bolaget har förändrats, av den aktieägare som vid denna tidpunkt har det största innehavet i Bolaget.
Ersättning ska inte utgå till Valberedningens medlemmar. Emellertid ska Valberedningen ha rätt att kontraktera externa tjänster från experter eller konsulter och säkra att dessa ersätts av Bolaget.
Bolagets årsredovisning, på engelska, för räkenskapsåret som avslutas 31 december 2023, och övrig dokumentation avseende årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.kindredgroup.com.
-oOo-
För information om hur personuppgifter behandlas var vänlig se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
På uppdrag av styrelsen
Kindred Group plc
Malta, 20 mars 2024