KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KILIARO GROUP AB

Aktieägarna i Kiliaro Group AB (”Bolaget”), org.nr 556955-4271, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 18 juni 2024 klockan 10:00 i Advokatfirman Delphis lokaler på Mäster Samuelsgatan 17 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 9:30.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen måndagen den 10 juni 2024, samt

• dels senast onsdagen den 12 juni 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Kiliaro Group AB, ”Årsstämma 2024”, Box 2297, 116 74 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 10 juni 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 12 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.kiliaro.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
12. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027.
13. Stämmans avslutande.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8–9 I DAGORDNINGEN

Större aktieägare representerandes cirka 40 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (”Större Aktieägare”) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 8–9 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 8          Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Större Aktieägare föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 300 000 kronor varav 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Större Aktieägare föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9            Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Styrelsen består för närvarande av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Större Aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Större Aktieägare föreslår att årsstämman väljer Burak Basara till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt omval av de nuvarande styrelseledamöterna Peter Werme och Arian Bahrami. De nuvarande styrelseledamöterna Oscar Otteborn och Sara Damber har avböjt omval. Peter Werme föreslås omväljas som styrelseordförande.

Kort presentation av Burak Basara

Burak Basara, född 1977, är VD och styrelseledamot i konsultbolaget Nibura Consultancy Trade and Investment AB, styrelseledamot i Sosyopix İnternet Hizmetleri A.Ş. (Turkiet) och ARN Construction And Trade Sp. z o.o. (Polen), Country Director i 3S Money Club Limited (Storbritannien) samt arbetar med affärsutveckling för BlazeCut (Australien). Burak har 25 års erfarenhet inom ekonomi, marknadsföring samt affärs- och strategiutveckling för globala affärsplattformar. Burak är beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Burak innehar inga aktier i Bolaget.

Större Aktieägare föreslår vidare omval av revisionsbolaget BDO Mälardalen AB (”BDO”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO har meddelat att, för det fall BDO omväljs som revisor, kommer Carl-Johan Kjellman att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1, 7b) OCH 10–12 PÅ DAGORDNINGEN    

Punkt 1          Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Peter Werme väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7b)       Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 10        Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelse

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 880 000 kronor och högst 3 520 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 8 800 000 och högst 35 200 000 stycken.

Föreslagen lydelse

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 930 000 kronor och högst 11 720 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 29 300 000 och högst 117 200 000 stycken.

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 11        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp som ryms inom ramen för Bolagets högsta aktiekapital enligt vid var tid gällande bolagsordning. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12        Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027

Bakgrund och motiv

Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större incitament för Bolagets VD och andra nyckelpersoner som arbetar som konsulter i Bolaget (”Deltagarna”) vad avser Bolagets utveckling.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027 (”Incitamentsprogrammet 2024/2027”) i enlighet med förslaget nedan.

Incitamentsprogrammet 2024/2027 utgörs av teckningsoptioner som ska tilldelas Deltagarna. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om tre (3) månader efter löptiden.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 700 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 170 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 19 juni 2024 till och med den 3 juli 2024.

4. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna, genom en egen investering, ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista från och med den 4 juli 2024 till och med den 17 juli 2024. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 24 juli 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

6. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 18 juli 2027 till och med den 18 oktober 2027, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.

7. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara 125 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nordic SME under perioden från och med den 19 juni 2024 till och med den 3 juli 2024. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

8. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

9. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Deltagare och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma följande kategorier av medarbetare i Bolaget.

Kategori	Antal optioner per kategori	Högsta antal optioner per person
VD	1 500 000	1 500 000
Andra nyckelpersoner som arbetar som konsulter i Bolaget (högst 2 personer)	200 000	100 000

Optionsavtal

I samband med tilldelning av teckningsoptioner ska Deltagarna ingå ett optionsavtal med Bolaget, vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 700 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogrammet 2024/2027 beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogrammet 2024/2027 i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid. Kostnaderna för Incitamentsprogrammet 2024/2027 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till Incitamentsprogrammet 2024/2027 har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Varken Bolagets VD eller styrelseledamoten Arian Bahrami har deltagit i beredningen av Incitamentsprogrammet 2024/2027 eller utformningen av dess villkor. Arian Bahrami utgör en nyckelperson för Bolaget och arbetar vid sidan av sitt styrelseuppdrag även operativt i Bolaget i rollen som CPO på konsultbasis. Styrelsen föreslår att Arian Bahrami ska omfattas av Incitamentsprogrammet 2024/2027 och tilldelas teckningsoptioner i egenskap av hans operativa roll i Bolaget.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Vid styrelsemöte den 15 januari 2021 beslutades att införa ett teckningsoptionsprogram (”TO2”). Totalt 650 000 teckningsoptioner har utfärdats varav 510 000 teckningsoptioner är tilldelade till deltagare i programmet. Enligt villkoren ger en (1) teckningsoption rätt till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 1,5 kronor. Efter omräkning med anledning av Bolagets sammanläggning av aktier vid årsstämman den 31 maj 2021 ger varje teckningsoption rätt att teckna 0,2 nya aktier till en teckningskurs om 7,5 kronor. Påkallande av teckningsoptionerna TO2 får ske under perioden från den 1 september 2023 till och med den 30 juni 2024.

Vid årsstämman den 24 maj 2022 beslutades om införande av incitamentsprogram 2022/2025. Programmet omfattar högst 280 000 teckningsoptioner, varav 280 000 teckningsoptioner är tilldelade till deltagare i programmet. Enligt villkoren ger en (1) teckningsoption rätt till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 2,85 kronor. Påkallande av teckningsoptionerna får ske under perioden från den 23 juni 2025 till och med den 23 september 2025.

Vid årsstämman den 23 maj 2023 beslutades om införande av incitamentsprogram 2023/2026. Programmet omfattade högst 560 000 teckningsoptioner. Ingen deltagare valde att teckna sig för teckningsoptionerna, varför inga teckningsoptioner tilldelades inom ramen för programmet.

Bolaget har därutöver inga andra aktierelaterade incitamentsprogram.

Bemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutsmajoritet

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Folkungagatan 132c, 116 30, Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.kiliaro.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

______________

Stockholm i maj 2024

Kiliaro Group AB

Styrelsen