Kallelse till årsstämma i Karnov Group AB (publ)

Aktieägarna i Karnov Group AB (publ), org.nr 559016-9016 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2023 klockan 09.00, hos Cirio Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20, i Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman även ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och § 13 i Bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast torsdagen den 4 maj 2023.

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För sådan poströstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Aktieägare som inte önskar poströsta digitalt kan kontakta Bolaget för att erhålla ett poströstningsformulär som kan fyllas i för hand och skickas till Bolaget via e-post till [email protected] eller per brev till Karnov Group AB (publ), att: Årsstämma, Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm. Formuläret ska ha kommit in till Bolaget senast torsdagen den 4 maj 2023 oavsett om aktieägaren väljer att nyttja det digitala formuläret eller beställa ett formulär som returneras med vanlig post. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023,
• dels anmäla sig hos Bolaget enligt instruktionerna nedan, senast torsdagen den 4 maj 2023.

Aktieägare som önskar att närvara fysiskt vid stämman ska anmäla sig via ett digitalt formulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Anmälan kan också ske hos Bolaget under adress Karnov Group AB (publ), att: Årsstämma, Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm eller via e-post [email protected]. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst) måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 2 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 4 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:

a)       fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)       dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
11. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2022.
12. Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023) innefattande (A) inrättande av LTIP 2023, (B) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, (C) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier och (D) överlåtelse av egna stamaktier.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning inför årsstämman 2023 består av Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden), Ulrik Grönvall (Swedbank Robur), John Strömgren (Carnegie Fonder) och Magnus Mandersson (styrelseordförande, Karnov Group AB (publ)).

Valberedningen föreslår att advokat Anders Moberg från Cirio Advokatbyrå utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i en ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att

• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem (5) utan några suppleanter, samt att
• antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan några suppleanter.

Punkt 9 – Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor för tiden intill årsstämman 2024:

• 775 000 kronor (tidigare 725 000) till styrelsens ordförande och 360 000 kronor (tidigare 350 000) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget,
• 150 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
• 100 000 kronor (oförändrat) till ordförande i ersättningsutskottet och 35 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Magnus Mandersson, Ulf Bonnevier, Lone Møller Olsen, Salla Vainio och Loris Barisa, samt
• omval av Magnus Mandersson som styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Valberedning föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCooper AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Skulle PricewaterhouseCooper AB väljas, har revisionsbolaget meddelat att auktoriserade revisorn Martin Johansson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2022

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2022. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Punkt 12 – Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023) innefattande (A) inrättande av LTIP 2023, (B) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, (C) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier och (D) överlåtelse av egna stamaktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2023”) riktat till vissa ledande befattningshavare i koncernen, som följer liknande principer som de tidigare långsiktiga incitamentsprogrammen från 2019 och 2020, i enlighet med punkten A nedan. Styrelsens ambition är att framöver inrätta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram årligen. Beslutet enligt punkten A ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2023 i enlighet med förslagen under punkten B-D nedan. 

LTIP 2023 i korthet

Styrelsens förslag innefattar:

• inrättande av LTIP 2023, enligt vissa ledande befattningshavare sammanlagt kan erhålla 403 795 stamaktier i Bolaget under förutsättning att vissa intjänandevillkor uppfylls, och
• i syfte att säkerställa leverans av aktier samt att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till LTIP 2023:
  • ett bemyndigade för styrelsen att emittera högst 194 929 C-aktier till en av Bolaget anvisad tredje part och att förvärva sådana egna C-aktier, och
  • överlåtelse av totalt 403 795 egna stamaktier (inklusive emitterade och av Bolaget återköpta aktier avseende tidigare långsiktiga incitamentsprogram).

Syftet med LTIP 2023 är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland koncernens ledande befattningshavare, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare samt öka motivationen att uppnå eller överträffa Bolagets finansiella mål.

1. Inrättande av LTIP 2023

Styrelsen föreslår att LTIP 2023 inrättas i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. LTIP 2023 riktar sig till tjugotre (23) heltidsanställda ledande befattningshavare inom koncernens högsta ledningen efter fullföljandet av förvärvade verksamheter i Frankrike, Spanien och Portugal den 30 november 2022, benämns tillsammans ”Deltagarna”. Kategori 1 (verkställande direktör Karnov Group), Kategori 2 (verkställande direktör Region Syd), Kategori 3 (verkställande ledande befattningshavare och vissa seniora ledande befattningshavare totalt tretton (13) personer) och Kategori 4 (seniora ledande befattningshavare och andra nyckelanställda totalt åtta (8) personer).

 

2. Deltagande i LTIP 2023 förutsätter att Deltagarna förvärvar stamaktier i Bolaget eller allokerar redan innehavda aktier till programmet (”Sparaktier”). Den högsta tillåtna investeringen i Sparaktierna är beroende av vilken kategori Deltagaren tillhör i enlighet med tabellen nedan, men det totala maximala antalet tillåtna Sparaktier får inte överstiga 109 441. Förvärv av Sparaktier måste ske senast den 1 juni 2023. Om tillämpliga insiderregler förbjuder en Deltagare att köpa aktier i Bolaget under perioden fram till den 1 juni 2023 har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan Deltagare.

Kategori	Antal Deltagare	Antal tillåtna Sparaktier	Totalt antal tillåtna Sparaktier
1	1	37 736	37 736
2	1	7 547	7 547
3	13	3 774	49 062
4	8	1 887	15 096
Totalt	23		109 441

3. Varje Sparaktie ger Deltagarna rätt att, med förbehåll för begränsningarna i punkten 4 och under förutsättning att villkoren i punkten 6-7 uppfylls, vederlagsfritt erhålla upp till fem aktier i Bolaget (”Prestationsaktier”) beroende på kategori och uppfyllandet av de prestationsvillkor som anges i nedanstående tabell.

 

Kategori	Antal Prestationsaktier för uppfyllandet av Villkor 1	Antal Prestationsaktier för uppfyllandet av Villkor 2	Antal Prestationsaktier för uppfyllandet av Villkor 3	Antal Prestationsaktier för uppfyllandet av Villkor 4
1	Upp till 1,5	Upp till 1,5	Upp till 1,5	Upp till 0,5
2	Upp till 0,9	Upp till 0,9	Upp till 0,9	Upp till 0,3
3	Upp till 0,9	Upp till 0,9	Upp till 0,9	Upp till 0,3
4	Upp till 0,9	Upp till 0,9	Upp till 0,9	Upp till 0,3
Det maximala antalet aktier som varje Sparaktie berättigar Deltagaren till tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med villkoren i LTIP 2023. Villkoren 1-4 definieras i punkt 8 nedan. Tilldelning av Prestationsaktier är dock villkorad av att TSR (se definition i punkt 7 nedan) är positiv under Intjänandeperioden.

 

4. Sammanlagt kan högst 403 795 Prestationsaktier tilldelas Deltagarna.
    
5. Perioden som inleds den 1 juni 2023 (eller det senare datum som bestämts av styrelsen i enlighet med punkt 2 ovan) och avslutas tre år därefter benämns nedan som ”Intjänandeperioden”. Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 30 dagar från utgången av Intjänandeperioden eller så snart det är praktiskt möjligt därefter i syfte att efterleva tillämpliga lagar och regler avseende leverans av Prestationsaktier.
6. Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad av att Deltagarens anställning inte har avslutats och att Deltagaren behåller Sparaktierna under hela Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att åsidosätta dessa villkor t.ex. om Deltagarens anställning avslutas på grund av dödsfall, långvarig sjukdom, lagstadgad pensionsålder eller om koncernen har sagt upp Deltagarens anställning utan saklig grund (innefattande uppsägning på grund av arbetsbrist).
7. Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad av att TSR under Intjänandeperioden är positiv. ”TSR” är summan av prisändringarna i Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm adderat med värdet på alla återinvesterade kontantutdelningar per aktie under Intjänandeperioden. Följaktligen kommer inga Prestationsaktier att tilldelas om TSR inte är positiv under Intjänandeperioden.
8. För Deltagarna är rätten att erhålla Prestationsaktier villkorad av att de prestationskrav som anges nedan är uppfyllda.

 

Villkor 1 är baserat på Organisk Tillväxt under räkenskapsåren 2023-2025, och:

(i)                   en årlig genomsnittlig tillväxttakt (Eng. compound annual growth rate) (”CAGR”) under 3 % innebär att inga Prestationsaktier ska tilldelas

(ii)                  en CAGR över eller lika med 3 % men under eller lika med 4 % innebär att 0 % till 25 % av Prestationsaktierna ska tilldelas linjärt

(iii)                en CAGR över 4 % men under eller lika med 5 % innebär att 25 % till 70 % av Prestationsaktierna ska tilldelas linjärt

(iv)                en CAGR över 5 % men under eller lika med 6 % innebär att 70 % till 85 % av Prestationsaktierna ska tilldelas linjärt

(v)                 en CAGR över 6 % innebär att det maximala antalet Prestationsaktier ska tilldelas

”Organisk Tillväxt” betyder förändring i nettoomsättning under innevarande period, exklusive förvärv och valutakurseffekter, i förhållande till nettoomsättningen för motsvarande period under föregående år.

Villkor 2 är baserat på Justerad EBITA i relation till Intäkter, EBITDA marginal, under räkenskapsåren 2023-2025, och:

(i)                   en EBITDA marginal under 25,4 % innebär att inga Prestationsaktier ska tilldelas

(ii)                  en EBITDA marginal över eller lika med 25,4 % men under eller lika med 25,9 % innebär att 0 % till 25 % av Prestationsaktierna ska tilldelas linjärt

(iii)                en EBITDA marginal över 25,9 % men under eller lika med 26,4 % innebär att 25 % till 70 % av Prestationsaktierna ska tilldelas linjärt

(iv)                en EBITDA marginal över 26,4 % men under eller lika med 27,4 % innebär att 70 % till 85 % av Prestationsaktierna ska tilldelas linjärt

(v)                 en EBITDA marginal över 27,4 % innebär att det maximala antalet Prestationsaktier ska tilldelas

”Justerad EBITDA” betyder rörelseresultat före finansiella poster och skatt, exklusive avskrivningar och amorteringar och justerad för effekten av jämförelsestörande poster och vissa synergier, se Villkor 3.

Villkor 3 är baserat på erhållandet av synergier genom att integrera de enheter som förvärvades den 30 november 2022, under räkenskapsåren 2023-2025, och:

(i)                   en Synergi under 80 MSEK innebär att inga Prestationsaktier ska tilldelas

(ii)                  En Synergi över eller lika med 80 MSEK men under eller lika med 90 MSEK innebär att 70 % av Prestationsaktierna ska tilldelas

(iii)                en Synergi över 90 MSEK men under eller lika med 100 MSEK innebär att 85 % av Prestationsaktierna ska tilldelas

(iv)                en Synergi över 100 MSEK innebär att det maximala antalet Prestationsaktier ska tilldelas

”Synergi” innebär förbättrad EBITDA baserat på integration av verksamheterna inom Spanien och Frankrike.

Villkor 4 är baserat på vissa ESG-kriterier under räkenskapsåren 2023-2025, och:

(i)                   om alla ESG-kriterier är uppfyllda (eller överträffade) innebär att alla Prestationsaktier ska tilldelas

(ii)                  Om inte alla ESG-kriterier är uppfyllda innebär det att inga Prestationsaktier ska tilldelas

”ESG-kriterier” avser mål för miljö-, sociala- och styrningsparametrar inom Karnov-koncernen som fastställs av styrelsen i linje med de mål som anges i koncernens årsredovisning och hållbarhetsredovisning. Information om utfallet av Villkor 4 kommer att tillhandahållas senast i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025.

9. Styrelsen ska för varje Deltagare bestämma det antal Prestationsaktier som kan tilldelas inom de tillämpliga intervall som anges i punkt 3 ovan.
10. Antalet Prestationsaktier som ska tilldelas (om några) kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser.
11. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2023 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga, har styrelsen rätt att göra justeringar i LTIP 2023, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Prestationsaktier eller att inte tilldela några Prestationsaktier över huvud taget.
12. Deltagande i LTIP 2023 förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta Deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbar till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
13. Om leverans av Prestationsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen utbetala en del eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan också innehålla tilldelade Prestationsaktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av Deltagarens skattskyldighet.
14. Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2023. Styrelsen ska således upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till Deltagarna och i övrigt hantera och administrera LTIP 2023.

Uppskattade kostnader för LTIP 2023

Kostnaderna för LTIP 2023 kommer att beräknas i enlighet med IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden.

Vid ett antagande om en aktiekurs om 53 SEK vid tidpunkten för införandet av LTIP 2023, att varje Deltagare investerar i Sparaktier upp till det högsta beloppet, att 50 procent av det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2023, inklusive sociala avgifter (om i genomsnitt 10 procent), uppgå till cirka 12,1 miljoner SEK.

Vid ett antagande om en aktiekurs om 53 SEK vid tidpunkten för införandet av LTIP 2023 att varje Deltagare investerar i Sparaktier upp till det högsta beloppet, att det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2023, inklusive sociala avgifter (med en genomsnittlig procentsats om 10 procent), uppgå till cirka 24,2 miljoner SEK.

Effekter på nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2023 förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av aktier och att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till LTIP 2023, kommer Bolaget att emittera och förvärva 194 929 egna C-aktier, motsvarande cirka 0,018 procent av det sammanlagda antalet aktier och röster i Bolaget (per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 108 102 047 aktier).

Information om utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2022, not 7 samt Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Beredning av styrelsens förslag

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare och av styrelsen.

2. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier 

Styrelsen föreslår, i syfte att (a) säkerställa leverans av aktier till Deltagarna i LTIP 2023 och (b) säkra och täcka kostnader hänförliga till LTIP 2023 (t.ex. sociala avgifter och skatter), att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om riktade nyemissioner av C-aktier i enlighet med det följande.

1. Högst 194 929 C-aktier ska emitteras.
2. Rätt att teckna de nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordea Bank Abp, filial i Sverige.
3. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar kvotvärdet av aktierna vid tidpunkten då aktierna tecknas.
4. Tecknade C-aktier ska betalas kontant vid teckning.
5. Omvandlingsförbehåll och inlösenförbehåll ska gälla för de nya C-aktierna.
6. Bemyndigandet får utnyttjas före nästa årsstämma.

3. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (a) säkerställa leverans av aktier till Deltagarna i LTIP 2023 och (b) säkra och täcka kostnader hänförliga till LTIP 2023 (t.ex. sociala avgifter och skatter), att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier i enlighet med det följande.

1. Högst 194 929 C-aktier i Bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att Bolaget efter varje sådant förvärv innehar högst 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
2. Förvärv ska ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga innehavare av C-aktier.
3. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar kvotvärdet av aktierna (vid tidpunkten då aktierna tecknas).
4. C-aktierna ska betalas kontant.

4. Överlåtelse av egna stamaktier

Aktier av serie C har emitterats och återköpts av Bolaget under tidigare långsiktiga incitamentsprogram från 2019 och 2020 i syfte att säkerställa Bolagets förpliktelser enligt sådana program. Full tilldelning av Prestationsaktier kommer inte att ske under dessa program och följaktligen kommer inte alla återköpta aktier av serie C att krävas för att säkerställa förpliktelserna enligt sådana program. Styrelsen föreslår att 208 866 aktier av serie C, vilka inte längre krävs för att säkerställa Bolagets förpliktelser enligt tidigare incitamentsprogram, tillsammans med de aktier av serie C som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B och C ovan, efter omvandling till stamaktier, i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2023, överlåtas till Deltagare i LTIP 2023 i enlighet med det följande.

1. Överlåtelse får ske av högst 403 795 stamaktier.
2. Rätten att erhålla stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för varje Deltagare att erhålla högst det antal stamaktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2023. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana stamaktier till Deltagarna i LTIP 2023 i enlighet med villkoren för programmet.
3. Deltagarnas rätt att erhålla stamaktier är villkorad av att samtliga villkor för LTIP 2023 uppfylls.
4. Stamaktierna ska överlåtas inom en tidsperiod som anges i villkoren för LTIP 2023.
5. Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt
6. Antalet stamaktier som kan överlåtas till Deltagarna I LTIP 2023 kan omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier eller andra liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget i enlighet med villkoren för LTIP 2023. 

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt punkt A-D ovan ska antas som ett gemensamt beslut, vilket betyder att för giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelseordföranden eller den denne utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2023. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelse till 108 102 047 aktier, varav 107 846 671 utgörs av stamaktier av serie A (var och en medförande 1 röst) och 255 376 utgörs av stamaktier av serie C (var och en medförande 1/10 röst), motsvarande sammanlagt 107 872 208,6 röster. Bolaget innehar 255 376 egna stamaktier av serie C, motsvarande 25 537,6 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Information om de personer som föreslås till styrelsen och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com, senast tre veckor före stämmas samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 _______

Stockholm i mars 2023

Karnov Group AB (publ)

Styrelsen

 

För ytterligare upplysningar:

Erik Berggren, Head of Investor Relations

Telefon: +46 707 597 668

E-post: [email protected]

 

Denna information lämnades för offentliggörande kl. 08.00 CEST den 31 mars 2023.

 

Karnov Group banar väg för rättvisan genom att tillhandahålla affärskritiska kunskaps- och arbetsflödeslösningar för yrkesverksamma inom juridik, skatt och redovisning samt miljö- och hälsoskydd i Europa. Genom innehåll som arbetas fram av över 7 000 välkända författare och experter levererar Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för över 500 000 användare att ta bättre beslut snabbare - varje dag. Karnov Group har cirka 1 300 medarbetare och kontor i Sverige, Danmark, Norge, Frankrike, Spanien och Portugal. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet ”KAR”. För mer information, besök www.karnovgroup.com.