KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KANCERA AB

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per tisdagen den 16 maj 2023, och dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 19 maj 2023. Anmälan kan ske skriftligen per e-mail till [email protected]. Vid anmälan bör följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal eventuellt medföljande biträden (dock högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistreringar gjorda senast den andra bankdagen efter avstämningsdagen den 16 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken. Aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar, såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.kancera.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Val av en eller två protokollsjusterare
4.    Upprättande och godkännande av röstlängd
5.    Godkännande av dagordningen
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
10. Beslut i fråga om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den
verkställande direktören
11.  Beslut om antal styrelseledamöter
12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna
13. Beslut om arvoden till revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisorer
16. Beslut om principer för tillsättande av valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner
19. Beslut om ändring av bolagsordningen (1)
20. Beslut om ändring av bolagsordningen (2)
21. Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
22. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Erik Nerpin väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel balanseras i ny räkning och att ingen vinstutdelning lämnas.

Punkt 11 – Beslut om antal styrelseledamöter

Kanceras valberedning, som utgörs av Anders Tamsen, Clas Reuterskiöld och styrelseordföranden Erik Nerpin har lämnat de förslag som framgår under punkterna 2 och 11-16. Valberedningens förslag och yttrande finns tillgängligt på Kanceras webbplats www.kancera.com.

Valberedningen föreslår sju ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12 – Beslut om arvoden till styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår ett årligt arvode om sammantaget 950 000 kronor, varav ordföranden ska erhålla 200 000 kronor och övriga ledamöter, med undantag för VD, ska erhålla 150 000 kronor vardera.

Punkt 13 – Beslut om arvoden till revisorerna

Valberedningen föreslår arvode till revisorerna i enlighet med godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för en mandatperiod intill slutet av årsstämman 2024, omval av samtliga ledamöter: Erik Nerpin, Thomas Olin, Håkan Mellstedt, Carl-Henrik Heldin, Charlotte Edenius, Anders Gabrielsen och Petter Brodin.

Valberedningen föreslår omval av Erik Nerpin till styrelseordförande.

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för en mandatperiod om ett år, för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Grant Thornton Sweden AB har meddelat att auktoriserade revisorn Therese Utengen fortsätter som huvudansvarig revisor.

Punkt 16 – Beslut om principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om utseende av valberedning inför årsstämman 2024 enligt följande. Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal, största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse varsin representant till valberedningen, i vilken även styrelsens ordförande ska ingå. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig välja ordförande att leda arbetet.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen vilket bland annat innefattar att lägga fram förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvoden till styrelsen och revisorerna, ordförande vid årsstämman samt principer för tillsättande av valberedning.

Punkt 17 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är desamma som godkändes av årsstämman 2022.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktörer och övriga medlemmar i bolagets ledningsgrupp.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör för bolaget att rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av fast lön, pensionsförmåner och övriga förmåner (t ex mobiltelefon och persondator). Uppsägningstiden ska vara högst tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes presentationer i befattningen med hänsynstagande till ansvarsområden och erfarenhet. Styrelsen ska därutöver kunna besluta om rörlig lön.

Den rörliga lönen ska, i förekommande fall, för verkställande direktören uppgå till högst 35 procent av den årliga fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare till högst 20 procent av den årliga fasta lönen.

Verkställande direktörens ersättning ska beredas och beslutas av styrelsen. Övriga ledande befattningshavares ersättningar ska beredas av verkställande direktören och beslutas av styrelsen eller av verkställande direktören enligt styrelsens delegation.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att resa rörelsekapital.

Punkt 19 - Beslut om ändring av bolagsordningen (1)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet och utestående aktier. Nuvarande bestämmelser innebär att aktiekapitalet ska vara lägst 41 875 000 SEK och högst 167 500 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 50 250 000 och högst 201 000 000. Förslaget innebär att aktiekapitalet ska vara lägst 66 000 000 SEK och högst 264 000 000 SEK och att antalet aktier ska vara lägst 79 200 000 och högst 316 800 000.

Punkt 20 - Beslut om ändring av bolagsordningen (2)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet. I enlighet med förslaget under punkt 19 kommer aktiekapitalet att vara lägst 66 000 000 SEK och högst 264 000 000 SEK. Förslaget innebär att aktiekapitalet ska vara lägst 6 200 000 SEK och högst 24 800 000 SEK. Syftet med förslaget är att kunna genomföra en minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital i enlighet med förslaget nedan under punkt 21.

Punkt 21 - Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Bolagets registrerade aktiekapital uppgår för närvarande till, avrundat, 66 273 643 SEK. För ett forskningsbolag som Kancera, som inte aktiverar kostnaderna för forskningen i balansräkningen annat än i begränsad utsträckning, är det inte optimalt med ett så högt aktiekapital, då det tar stora resurser i anspråk i samband med värderingsfrågor vid upprättande av bolagets bokslut som inte står i proportion till nyttan med ett högt aktiekapital.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 60 000 000 SEK för avsättning till fritt eget kapital. Aktiekapitalet kommer därefter uppgå till, avrundat, 6 273 643 SEK. Aktiens kvotvärde är före minskningen, avrundat, 0,8333 SEK (5/6 SEK). Efter minskningen kommer aktiens kvotvärde vara, avrundat, 0,0789 SEK. Minskningen av aktiekapitalet sker genom minskning av aktiens kvotvärde utan indragning av aktier.

För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.

Bemyndigande för styrelsen

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende punkterna 19-21 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Kancera uppgår per dagen för denna kallelse till
79 528 372. Varje aktie medför en (1) röst. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Handlingar inför årsstämman

Kanceras årsredovisning kommer att offentliggöras senast tre veckor inför årsstämman på Kanceras webbplats www.kancera.com. Övriga bolagshandlingar kommer att finnas tillgängliga på Kanceras webbplats senast två veckor före årsstämman. Valberedningens förslag och yttrande samt formulär för poströstning och fullmaktsformulär finns tillgängliga på Kanceras webbplats. Handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-postadress.

* * * * * *

Kancera AB (publ)
Stockholm i april 2023
Styrelsen