KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KANCERA AB

Med anledning av den rådande situationen rörande spridningen av coronaviruset har styrelsen för Kancera, i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att bolagsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Bolagsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. I stället kan aktieägare delta vid bolagsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av bolagsstämman offentliggörs onsdagen den 25 maj 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

ANMÄLAN OCH REGISTRERING

För att en person ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid bolagsstämman ska denne

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 maj 2022, och

• dels senast tisdagen den 24 maj 2022 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Kancera tillhanda senast den dagen.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman genom att avge poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 19 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Bolagets aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.kancera.com. Det ifyllda formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar, ska vara bolaget tillhanda senast den 24 maj 2022. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Det ifyllda formuläret ska skickas till Kancera AB (publ), Karolinska Institutet Science Park, Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna. Ifyllt formulär får även inges per e-post till [email protected]. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Kanceras webbplats, www.kancera.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Val av en eller två protokollsjusterare
4.    Upprättande och godkännande av röstlängd
5.    Godkännande av dagordningen
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
10. Beslut i fråga om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den
verkställande direktören
11.  Beslut om antal styrelseledamöter
12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna
13. Beslut om arvoden till revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisorer
16. Beslut om principer för tillsättande av valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner
19. Beslut om ändring av bolagsordningen (1)
20. Beslut om ändring av bolagsordningen (2)
21. Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
22. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelseordföranden Erik Nerpin väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Val av en eller två protokollsjusterare

Styrelsen föreslår att Thomas Olin, styrelseledamot och VD, utses att justera stämmoprotokollet.

Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av stämmoordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av protokollsjusteraren.

Punkt 5 – Godkännande av dagordningen

Det i förevarande kallelse intagna förslaget till dagordning föreslås godkännas som dagordning vid stämman.

Punkt 6 – Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

I enlighet med Kanceras bolagsordning och aktiebolagslagen införs förevarande kallelse i Post och Inrikes Tidningar och på Kanceras webbplats www.kancera.se fyra veckor före stämman. Därutöver annonseras samtidigt i Svenska Dagbladet att kallelse har skett. Baserat på denna information föreslås stämman godkänna att stämman blivit behörigen sammankallad.

Punkt 7 – Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

Kanceras årsredovisning, inklusive revisionsberättelsen, kommer att hållas tillgänglig på Kanceras webbplats www.kancera.com minst tre veckor före stämman och hålls även tillgänglig på Kanceras kontor. Stämman föreslås godkänna att årsredovisningen framlagts på stämman i behörig ordning.

Punkt 8 – Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

Stämman föreslås besluta att fastställa de i årsredovisningen intagna resultat- och balansräkningarna för moderbolaget respektive koncernen. Revisorn kommer tillstyrka förslaget i revisionsberättelsen.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel balanseras i ny räkning och att ingen vinstutdelning lämnas. Revisorn kommer tillstyrka förslaget i revisionsberättelsen.

Punkt 10 – Beslut i fråga om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

Revisorn kommer tillstyrka i revisionsberättelsen att stämman beslutar om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Beslut kommer fattas separat för var och en av styrelseledamöterna och verkställande direktören.

Punkt 11 – Beslut om antal styrelseledamöter

Kanceras valberedning, som utgörs av Anders Tamsen, Clas Reuterskiöld och styrelseordföranden Erik Nerpin har lämnat de förslag som framgår under punkterna 11-16. Valberedningens förslag och yttrande finns tillgängligt på Kanceras webbplats www.kancera.se.

Valberedningen föreslår sju ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12 – Beslut om arvoden till styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår ett årligt arvode om sammantaget 950 000 kronor, varav ordföranden ska erhålla 200 000 kronor och övriga ledamöter, med undantag för VD, ska erhålla 150 000 kronor vardera.

Punkt 13 – Beslut om arvoden till revisorerna

Valberedningen föreslår arvode till revisorerna i enlighet med godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för en mandatperiod intill slutet av årsstämman 2023, omval av samtliga ledamöter: Erik Nerpin, Thomas Olin, Håkan Mellstedt, Carl-Henrik Heldin, Charlotte Edenius, Anders Gabrielsen och Petter Brodin.

Valberedningen föreslår omval av Erik Nerpin till styrelseordförande.

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för en mandatperiod om ett år, för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Grant Thornton Sweden AB har meddelat att auktoriserade revisorn Therese Utengen fortsätter som huvudansvarig revisor.

Punkt 16 – Beslut om principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om utseende av valberedning inför årsstämman 2023 enligt följande. Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal, största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse varsin representant till valberedningen, i vilken även styrelsens ordförande ska ingå. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig välja ordförande att leda arbetet.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen vilket bland annat innefattar att lägga fram förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvoden till styrelsen och revisorerna, ordförande vid årsstämman samt principer för tillsättande av valberedning.

Punkt 17 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är desamma som godkändes av årsstämman 2021.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktörer och övriga medlemmar i bolagets ledningsgrupp.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör för bolaget att rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av fast lön, pensionsförmåner och övriga förmåner (t ex mobiltelefon och persondator). Uppsägningstiden ska vara högst tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes presentationer i befattningen med hänsynstagande till ansvarsområden och erfarenhet. Styrelsen ska därutöver kunna besluta om rörlig lön.

Den rörliga lönen ska, i förekommande fall, för verkställande direktören uppgå till högst 35 procent av den årliga fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare till högst 20 procent av den årliga fasta lönen.

Verkställande direktörens ersättning ska beredas och beslutas av styrelsen. Övriga ledande befattningshavares ersättningar ska beredas av verkställande direktören och beslutas av styrelsen eller av verkställande direktören enligt styrelsens delegation.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att resa rörelsekapital. Om bemyndigandet utnyttjas för emission utan företrädesrätt för aktieägarna med kontant betalning eller kvittning, ska antalet aktier som emitteras sammantaget inte överstiga 20 procent av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Punkt 19 - Beslut om ändring av bolagsordningen (1)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet och utestående aktier. Nuvarande bestämmelser innebär att aktiekapitalet ska vara lägst 16 750 000 SEK och högst 67 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 20 100 000 och högst 80 400 000. Förslaget innebär att aktiekapitalet ska vara lägst 41 875 000 SEK och högst 167 500 000 SEK och att antalet aktier ska vara lägst 50 250 000 och högst 201 000 000.

Punkt 20 - Beslut om ändring av bolagsordningen (2)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet. I enlighet med förslaget under punkt 19 kommer aktiekapitalet att vara lägst 41 875 000 000 SEK och högst 167 500 000 SEK. Förslaget innebär att aktiekapitalet ska vara lägst 5 025 000 SEK och högst 20 100 000 SEK. Syftet med förslaget är att kunna genomföra en minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital i enlighet med förslaget nedan under punkt 21.

Punkt 21 - Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital. Förslaget innebär att aktiens kvotvärde ska vara 0,10 SEK och att mellanskillnaden mellan gällande kvotvärdet, avrundat, 0,8333 SEK (5/6 SEK) och 0,10 SEK ska avsättas till fritt eget kapital. Detta innebär en minskning av aktiekapitalet med ca 41,2 MSEK och att aktiekapitalet därefter kommer uppgå till 5 614 394,80 SEK. Minskningen av aktiekapitalet sker genom minskning av aktiens kvotvärde utan indragning av aktier.

Bolagets registrerade aktiekapital uppgår för närvarande till 46 786 623,346823 SEK. För ett forskningsbolag som Kancera, som inte aktiverar kostnaderna för forskningen i balansräkningen annat än i begränsad utsträckning, är det inte optimalt med ett så högt aktiekapital, då det tar stora resurser i anspråk i samband med värderingsfrågor vid upprättande av bolagets bokslut som inte står i proportion till nyttan med ett högt aktiekapital.

För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Kancera uppgår per dagen för denna kallelse till 56 143 948. Varje aktie medför en (1) röst. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget på adress Kancera AB, Karolinska Institutet Science Park,
Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna. eller via e-post [email protected] och ska ha kommit bolaget till handa senast tio dagar före årsstämman.

Upplysningarna kommer finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.kancera.com senast fem dagar före årsstämman och kommer också finnas tillgängliga på bolagets kontor på ovan angiven adress från och med samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Handlingar inför årsstämman

Kanceras årsredovisning kommer att offentliggöras senast tre veckor inför årsstämman på Kanceras webbplats www.kancera.com. Valberedningens förslag och yttrande samt formulär för poströstning och fullmaktsformulär finns tillgängliga på Kanceras webbplats och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

* * * * * *

Kancera AB (publ)
Stockholm i april 2022
Styrelsen