Kallelse till årsstämma i Jumpgate AB

Aktieägarna i Jumpgate AB kallas härmed till årsstämma att hållas tisdagen den 18 juni 2024 kl. 13.00 i bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby. Inpassering och registrering till stämman startar klockan 12.30.

Rätt att delta och anmälan

Den som vill delta vid årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 10 juni 2024 och (ii) senast den 12 juni 2024 anmäla sig till Jumpgate AB via e-post till [email protected].  Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.

Ombud

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för årsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 12 juni 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.jumpgategames.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 10 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 12 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. 
2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 
3. Val av en eller två justeringspersoner. 
4. Godkännande av dagordning. 
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
   1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
   2. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
9. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
10. Beslut om instruktion för valberedningen.
11. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
12. Godkännande av närståendetransaktion
13. Beslut om
    1. Ändring av bolagsordning och
    2. Sammanläggning av aktier
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 1, 7-10).

Jumpgate AB:s valberedning inför 2024 års årsstämma, bestående av Daniel Svärd (ordförande), Viktor Modigh och Florian Staudlbauer (som representant för Kirk Lenke), föreslår följande:

• Val av Viktor Modigh till ordförande vid årsstämman.
• Val av fem styrelseledamöter utan suppleanter.
• Omval av styrelseledamöterna Martin Ekdal, Marcus Jacobs, Viktor Modigh, Andras Vajlok och Markus Windelen för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Omval av Viktor Modigh till styrelseordförande.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden enligt följande: (i) årligt arvode om 100 000 kronor till styrelseledamöter (utom verkställande direktören); (ii) årligt arvode om 200 000 kronor till styrelseordföranden. Inget arvode för eventuellt kommittéarbete utgår. Styrelseledamöter ska även ha rätt att fakturera bolaget i den mån de utför tjänster utanför styrelseuppdraget. Det ska noteras att Viktor Modigh inte deltog i beslutet om förslag till arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter. Föreslaget arvode är oförändrat i förhållande till föregående år.
• Omval av Göteborgs Revision Kommanditbolag som revisor med Stefan Kylebäck som huvudansvarig revisor.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Disposition av bolagets resultat (punkt 6 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 10)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande instruktion för valberedningne att gälla tills vidare. Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar tre av de största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30 september året innan årsstämman som vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av tre ledamöter (styrelsens ordförande samt de två representanter som utsetts av de övriga två större aktieägarna).

Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, ska ersättare sökas bland de större aktieägarna.

Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, ersättning till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om instruktion för valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning, eller möjliggöra förvärv eller investeringar. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med – i förekommande fall – marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Godkännande av närståendetransaktion (punkt 12)

Jumpgate har ingått avtal om projektfinansiering med Susana Meza Graham och Andras Vajlok (styrelseledamot i Jumpgate) (”MGV”) på totalt ca 14 miljoner kr (1,2 miljoner EUR) för ett ännu icke offentliggjort spelprojekt, som kommer att förläggas av THQ Nordic. Enligt avtalet finansierar MGV utvecklingsbudgeten för spelet och nettointäkterna från försäljningen fördelas sedan mellan MGV och förläggaren fram till att MGV nått avtalad nivå av avkastning på investeringen. Därefter tar även Jumpgate del av uppsidan på försäljningen. Finansieringen kommer att betalas ut löpande under projektperioden med start i slutet av april 2024.

Spelprojektet är en remaster av ett mycket framgångsrikt klassiskt spel med ett etablerat varumärke i en populär genre och planeras för lansering under 2025. Projektet kommer att offentliggöras längre fram i samråd med förläggaren.

Det är nu styrelsens bedömning att finansieringsavtalet är till nytta för Jumpgate.

Förslag

Styrelsen föreslår att den årsstämman godkänner finansieringsavtalet.

Beslut om ändring av bolagsordning och sammanläggning av aktier (punkt 13 a och b)

Stämmans beslut i enlighet med punkterna a) – b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut ska därmed antas som ett beslut.

a) Ändring av bolagsordning

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkten b) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagsordningens bestämmelse om antal aktier enligt följande.

Nuvarande lydelse:

”5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 358 177 430 aktier och högst 1 432 709 720 aktier.”

Föreslagen lydelse:

”5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 3 581 774 aktier och högst 14 327 097 aktier.”

b) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 100:1 genom att 100 aktier sammanläggs till 1 aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av en av Bolagets större aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–99 stycken) att dennes innehav blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Annan information

För giltigt beslut i enlighet med förslaget i punkt 11 och 13 krävs bifall av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

Årsredovisningshandling, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, senast den 28 maj 2024 och tillsändes utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.jumpgategames.se och framläggas på stämman.

Aktier och röster

Jumpgate AB har på dagen för denna kallelse totalt 481 277 445 aktier med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf

Visby i maj 2024

Styrelsen

För ytterligare information

Harald Riegler VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: [email protected]

Om bolaget

Jumpgate AB är en oberoende grupp av spelutvecklingsbolag som grundades 2011 och omfattar fem spelstudios: Nukklear (Hannover), Tivola Games (Hamburg), GameXcite (Hamburg), Funatics (Düsseldorf) samt Tableflip Entertainment (Visby). Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se.