Kallelse till årsstämma i Jumpgate AB

Aktieägarna i Jumpgate AB kallas härmed till årsstämma att hållas tisdagen den 27 juni 2023 kl. 10:00 i bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby. Inpassering och registrering till stämman startar klockan 9:30.

Rätt att delta och anmälan

Den som vill delta vid årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 juni 2023 och (ii) senast den 20 juni 2023 anmäla sig per post till Jumpgate AB, ”Årsstämma”, att. Harald Riegler, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.

Ombud

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för årsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 20 juni 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.jumpgategames.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 20 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. 
2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 
3. Val av en eller två justeringspersoner. 
4. Godkännande av dagordning. 
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
   1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
   2. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
9. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
10. Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2024.
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelse, styrelseordförande och revisor,  (punkt 1, 7-10).

Jumpgate AB:s valberedning inför 2023 års årsstämma, bestående av Jari Pulkkinen (ordförande), Viktor Modigh och Kirk Lenke, föreslår följande:

• Val av Viktor Modigh till ordförande vid årsstämman.
• Val av fyra styrelseledamöter utan suppleanter.
• Omval av styrelseledamöterna Martin Ekdal, Marcus Jacobs och Viktor Modigh samt nyval av Andras Vajlok för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Omval av Viktor Modigh till styrelseordförande.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden enligt följande: (i) årligt arvode om 100 000 kronor till styrelseledamöter (utom verkställande direktören); (ii) årligt arvode om 200 000 kronor till styrelseordföranden. Inget arvode för eventuellt kommittéarbete utgår. Styrelseledamöter ska även ha rätt att fakturera bolaget i den mån de utför tjänster utanför styrelseuppdraget. Det ska noteras att Viktor Modigh inte deltog i beslutet om förslag till arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter. Föreslaget arvode är oförändrat i förhållande till föregående år.
• Omval av den auktoriserade revisorn Per-Olov Strand som revisor, samt Marcus Jönsson Vallas som revisorssuppleant, båda verksamma på Finnhammars Revisionsbyrå AB.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Andras Vajlok

Född: 1971. Andras har en kandidatexamen från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet. Han är en oberoende investerare och rådgivare till nordiska bolag inom spel och annan digital verksamhet. Han var tidigare CFO på Paradox Interactive med ansvar för Finance, Legal och Investor Relations samt ansvarig för Paradox Interactives börsnotering 2016. Andras har även internationell erfarenhet som projektansvarig inom IT och som affärsutvecklare samt erfarenhet från NASDAQ OMX Nordic. Andras är styrelseledamot i Paradox Interactive, Unibap, Aldeon, Gifted och Besedo.

Disposition av bolagets resultat (punkt 8)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2024 (punkt 10)

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar tre av de största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30 september 2023 som vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av tre ledamöter (styrelsens ordförande samt de två representanter som utsetts av de övriga två större aktieägarna).

Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, ska ersättare sökas bland de större aktieägarna.

Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, ersättning till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om processen för valberedning 2024 ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

Årsredovisningshandling, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, senast den 6 juni 2023 och tillsändes utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.jumpgategames.se och framläggas på stämman.

Aktier och röster

Jumpgate AB har på dagen för denna kallelse totalt 143 270 972 aktier med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf

Visby i maj 2023

Styrelsen

För ytterligare information

Harald Riegler VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: [email protected]

Om Jumpgate

Jumpgate AB är en oberoende spelgrupp som grundades 2011 och omfattar den Visbybaserade spelstudion Tableflip Entertainment samt Hamburgbaserade Tivola Games och gameXcite. Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se