Kallelse till årsstämma i JS Security Technologies Group AB
Aktieägarna i JS Security Technologies Group AB, org.nr. 559225-3123, kallas härmed till årsstämma den 5 maj 2023 kl. 11:00 i bolagets lokaler på Brogatan 9, 252 66 Helsingborg.
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena den 26 april 2023, dels anmäla sig till bolaget senast den 27 april 2023 skriftligen på adressen JS Security Technologies Group AB, Brogatan 9, 252 66 Helsingborg. Anmälan kan också göras via e-post [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta. Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt, registreringsbevis och andra ev. nödvändiga behörighetshandlingar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast den 26 april 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum bör underrätta förvaltaren härom.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande och protokollförare vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Framläggande och godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2022
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen
12. Beslut om bolagsordningsändring
13. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Styrelse m.m. (punkterna 8-10)
Det föreslås att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode ska utges med två prisbasbelopp till styrelseordförande och med vardera ett prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.
Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Niclas Folkesson, Anders Sandqvist-Pätsi, Liselott Lading, Paul Ulvinius, Pierre Grönberg och Pontus Wilgodt.
Det föreslås att Ben Behnam Mahajerzadeh-Heidari omvals till revisor i bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2024 och att arvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om bemyndigande (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än vad bolagsordningen vid var tid medger.
Syftet med bemyndigande och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att emittera finansiella instrument som vederlag i samband med eventuella förvärv som bolaget kan komma att genomföra samt för att öka bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten. Emissionskursen skall fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bolagsordningsändring (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt § 4 och bolagsordningens gränser för antalet aktier enligt § 5 ska ändras till att fortsättningsvis ha följande respektive lydelse.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1.293.441,20 kronor och högst 5.173.764,80 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 12.934.412 och högst 51.737.648.
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 934 412 stycken.
Övrigt
Årsredovisningar och revisionsberättelser, förslag samt ev. övriga handlingar inför årsstämman kommer att framläggas på stämman och hålls tillgängliga hos JS Security Technologies Group AB:s kontor samt på bolagets hemsida, www.investor.jssecurity.tech, senast två veckor före stämman.
Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.
Helsingborg i april 2023
Styrelsen
JS Security Technologies Group AB
