Kallelse till årsstämma i JLT Mobile Computers AB (publ) 2024
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I JLT MOBILE COMPUTERS
Aktieägarna i JLT Mobile Computers AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 16.00 på PM & Vänner Hotell, Västergatan 10 i Växjö.
RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 26 april 2024, dels anmält sin avsikt att delta senast torsdagen den 2 maj 2024.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering (s.k. rösträttsregistrering), som kan vara tillfällig, måste vara genomförd fredagen den 26 april 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
I bolaget finns totalt 28 712 000 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Anmälan kan göras skriftligen under adress JLT Mobile Computers AB (publ), Isbjörnsvägen 3, 352 45 Växjö (märk kuvertet ”årsstämma”), via e-post till [email protected] eller per telefon 0470-53 03 00 (vardagar 9.00–16.00). Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.jltmobile.com, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning för stämman
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse och revisor
12. Förslag till beslut om valberedning
13. Styrelsens förslag till beslut om utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner
14. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
15. Stämmans avslutande
UTDELNING (PUNKT 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.
STYRELSE OCH REVISOR M M (PUNKTERNA 2, 9-11)
Bolagets valberedning, som består av Emil Hjalmarsson (AB Grenspecialisten), ordförande, Jan Olofsson (eget innehav) och Wilhelm Gruvberg (Alcur Fonder), föreslår:
- att till ordförande vid stämman väljs Ola Blomberg,
- att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter,
- att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
- att styrelsearvodet bestäms till totalt 600 000 kronor, varav 200 000 kronor till styrelsens ordförande samt 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter,
- att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
- att styrelseledamöterna Ola Blomberg, Jan Sjöwall, Jessica Svenmar, Per Ädelroth och Karl Hill omväljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
- att Ola Blomberg omväljs som styrelsens ordförande, samt
- att Luminor Revision AB väljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid Tommy Jonasson avses vara huvudansvarig revisor.
VALBEREDNING (PUNKT 12)
Bolagets större aktieägare föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, varvid en ledamot ska utses av var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren. Valberedningen ska ha möjlighet att adjungera bolagets styrelseordförande.
Valberedningen ska, inför årsstämman 2025, konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i september månad 2024 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt. Bolagets styrelseordförande kallar till ett konstituerande möte för valberedningen när ägarstatistik finns tillgängligt. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot, dock behöver endast tre aktieägare i turordning tillfrågas.
Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen ska även återfinnas på bolagets webbplats, där det även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2025 för beslut:
- förslag till ordförande på stämman;
- förslag till styrelse;
- förslag till styrelseordförande;
- förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete;
- förslag till revisor;
- förslag till arvode till bolagets revisor; samt
- förslag till instruktion för valberedning inför årsstämman 2026.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM UTGIVANDE AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV VIDAREÖVERLÅTELSE DÄRAV (PUNKT 13)
Incitamentsprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram enligt vilket bolaget erbjuder upp till 20 personer inom JLT-koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktör, ledande befattningshavare samt övriga nyckelpersoner. Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman föreslås fatta beslut om (i) en riktad emission av högst 1.000.000 teckningsoptioner till ett av bolaget helägt dotterbolag samt (ii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i incitamentsprogrammet mot marknadsmässigt vederlag.
Motiv för incitamentsprogrammet
Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets långsiktiga utveckling att de ledande befattningshavarna och övriga anställda i koncernen erbjuds möjlighet till delägande genom ett incitamentsprogram.
Villkor för incitamentsprogrammet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utgivande av högst 1.000.000 teckningsoptioner av serie 2024/2027, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 1.000.000 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag JLT Mobile Computers Sweden AB, för vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet i enlighet med styrelsens instruktioner. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Överlåtelse till deltagare i programmet ska i Sverige ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell och vid överlåtelse i utlandet i enlighet med sedvanliga villkor för optionserbjudanden till mottagare i respektive land.
Teckningsoptionerna har en löptid på tre år. Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 1 juni - 30 juni 2027 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen per aktie vid sådan nyteckning ska uppgå till det högsta av 5,40 kronor eller 130 procent av den genomsnittliga stängningskursen för bolagets aktie under de 10 handelsdagar som följer omedelbart efter årsstämman 2024. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 20 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i JLT-koncernen. Ledande befattningshavare får tilldelas högst 300.000 teckningsoptioner vardera. Övriga nyckelpersoner i koncernen som omfattas av incitamentsprogrammet får tilldelas högst 50.000 teckningsoptioner vardera. Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 1.000.000 teckningsoptioner.
Omfattning och kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal
Eftersom incitamentsprogrammet baseras på teckningsoptioner, vilka vid utnyttjandet medför en utspädning av aktiekapitalet, innebär programmet inte några kostnader för bolaget utöver för eget arbete och externa rådgivare i samband med genomförandet. Av denna anledning föreligger inte behov av att vidta några åtgärder för säkring (hedge) av programmet. Programmet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.
Utspädningseffekt
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 1.000.000, vilket motsvarar cirka 3,4 procent av antalet aktier och röster. Utestående optionsprogram finns i enlighet med årsstämmans beslut den 6 maj 2021, omfattande 1.000.000 teckningsoptioner. Total utspädning från 2021 års program och det nu föreslagna programmet motsvarar cirka 7,1 procent av antalet aktier och röster i bolaget.
Beredning av förslaget
Teckningsoptionsprogrammet 2024/2027 har utarbetats av bolagets styrelse baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2024. Förslaget stöds av bolagets större aktieägare.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
För en beskrivning av bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram (2021/2024) hänvisas till bolagets årsredovisning för 2023.
Majoritetskrav
Beslutet, innefattande även godkännande av JLT Mobile Computers Sweden AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernen enligt ovan, är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
EMISSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 14)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av högst 2 871 200 aktier, vilket motsvarar 10 procent av antalet aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Styrelsen ska därvid ha rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på grundval av aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle.
Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ändamålsenligt sätt anskaffa kapital för finansieringen av dess verksamhet och för genomförande av företagsförvärv. Verkställande direktören bemyndigas att göra de formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.
__________________
DOKUMENTATION M M
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.jltmobile.com, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Bolagets organisationsnummer är 556239-4071 och bolaget har sitt säte i Växjö.
Växjö i april 2024
Styrelsen för JLT Mobile Computers AB (publ)
Bilaga
