Kallelse till årsstämma i Jetpak Top Holding AB (publ)

Aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr 559081-5337, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 4 juni 2021.

Information med anledning av coronaviruset

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av coronaviruset (Covid‑19). Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 4 juni 2021.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 27 maj 2021,

2. dels senast torsdagen den 3 juni 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast den 3 juni 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast torsdagen den 27 maj 2021 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 31 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda senast den 3 juni 2021 genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.jetpakgroup.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.jetpakgroup.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 3 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Jetpak Top Holding AB (publ)"). Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en justeringsman
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, och koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av arvoden styrelsen och revisorer
9. Val av styrelse och revisorer
10. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
13. Beslut om kontantbaserat incitamentsprogram
14. Beslut om ändring av bolagsordning
15. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att jur. kand. Ian Gulam på Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Val av en justeringsman

Styrelsen föreslår jurist Carl Isaksson på Baker & McKenzie Advokatbyrå till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4: Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-9: Fastställande av arvoden styrelsen och revisorer och val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 595 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 595 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskotts-ledamöter med följande belopp:

• 250 000 kronor (250 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 500 000 kronor (500 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd;

• 40 000 kronor (40 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av ersättningsutskottet och 80 000 kronor (80 000 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd; och

• 75 000 kronor (75 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 150 000 kronor (150 000 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna John Dueholm, Shaun Heelan, Christian Høy och Lone Møller Olsen. Det föreslås att John Dueholm omväljs som styrelseordförande. Bolaget har även två arbetstagarrepresentanter i styrelsen, Bjarne Warmboe och Morten Werme, vilka inte utses av bolagsstämman.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har anmält att auktoriserade revisorn Alexandros Kouvatsos fortsätter som huvudansvarig.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Av de föreslagna ledamöterna kan Shaun Heelan anses vara beroende i förhållande till större aktieägare i bolaget. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.jetpakgroup.com och kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2020.

Punkt 10: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Principerna är i huvudsak oförändrade från förra året.

Valberedningens uppgift

Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningen ska föreslå:

• • ordförande vid årsstämma;
  • kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
  • styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
  • arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
  • val och arvodering av Bolagets revisor; och
  • principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Ledamöter av valberedningen

Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare eller ägargrupperingar och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt tre största ägarregistrerade aktieägarna eller ägargrupperingarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren eller ägargrupperingen önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna eller ägargrupperingarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare eller ägargrupperingar avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren eller ägargrupperingen utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare eller ägargruppering som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare eller ägargruppering avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna och ägargrupperingarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än två månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges ovan, ska den aktieägare eller ägargruppering som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Uppgift om valberedningens ledamöter

Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Förslag till valberedningen

Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Förslag av valberedningen

Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits och för den mångfaldspolicy som valberedningen tillämpat vid framtagande av sitt förslag. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• • födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
  • uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
  • eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
  • om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
  • vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete

Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som ovan sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader

Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Punkt 11: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner beslutas således av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Ersättning får utgöras av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga kontanta ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad och inom det arbetsområde som medarbetaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Fast kontantlön och rörlig kontantersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den fasta kontantlönen ska revideras årsvis.

Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare.

Den rörliga kontantersättningen ska baseras på och vara kopplad till utfallet i förhållande till förutbestämda och mätbara konkret uppsatta mål med utgångspunkt i Bolagets affärsstrategi och i den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Målen kan inkludera finansiella mål, antingen på koncern- eller enhetsnivå, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar, medarbetarengagemang eller kundnöjdhet samt individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen för att främja befattningshavares långsiktiga utveckling. Bolaget har fastställda finansiella mål och KPI:er utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet och tillvaratagande av Bolagets långsiktiga intressen.

Den rörliga kontantersättningen ska för verkställande direktören inte överstiga 200 procent av den fasta årslönen och för övriga anställda ledande befattningshavare inte överstiga 150 procent av deras respektive fasta årslön. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, under förutsättning att sådana arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå. Syftet vid sådana arrangemang måste vara att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt inte utbetalas mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Ledande befattningshavare ska vara berättigade till pensionsåtaganden i linje med sådana som är sedvanliga i det land där de är anställda. Maximalt pensionsåtagande ska inte överstiga 35 procent av den fasta kontanta årslönen. Pensionsåtaganden ska säkerställas genom premier betalda till försäkringsbolag.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Den totala summan av ersättning som lämnas eller kommer lämnas direkt eller indirekt av Bolaget till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i Bolagets koncernredovisning, som kommer offentliggöras i årsredovisningen för 2020, vilken kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida senast den 14 maj 2021, www.jetpakgroup.com.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om kontantbaserat incitamentsprogram

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett kontantbaserat incitamentsprogram enligt följande.

Bakgrund

Incitamentsprogrammet ska löpa under 2021-2023 och baseras på Bolagets externa kommunicerade och verifierade långsiktiga affärsmål, vilka är:

• 12 procent justerad EBITA marginal
• 5 procent organisk tillväxt (över en affärscykel)
• Utdelning som överstiger 50 procent av vinsten för perioden

Det är en hög grad av sammankoppling mellan Bolagets kommunicerade affärsmål (tillväxt, vinst/EBITA och utdelning/kontanter) och den framtida marknadsvärderingen av Bolaget. Därför finns en stark koppling till vad ledningen kan påverka och den långsiktiga fördelen för aktieägarna.

Målsättningen är därmed att konstruera en struktur för ett incitamentsprogram som är baserat på endast affärsmässiga parametrar, istället för framtida aktieutveckling (till exempel ett teckningsoptionsprogram), vilket under en begränsad teckningsperiod i större utsträckning kan bli påverkad av andra externa faktorer. Vidare innebär den föreslagna strukturen ingen utspädning för befintliga aktieägare.

Sammanfattning av incitamentsprogrammet

• Programmets löptid: Tre år: 2021-2023
• Referensår: 2020
• Form av ersättning: Kontantbetalning, beskattad som lön (fullt avdragsgill som operationell kostnad för Bolaget)
• Incitamentsprogrammet ska vara föremål för godkännande av årsstämman (enkel majoritet)
• Basår för referensår: 2020, baserat på reviderad årsredovisning som läggs fram på årsstämman 2021
• Utbetalning: Under Q1 2024, baserat på reviderade helårssiffror för år 2023
• Det ska inte vara några mellanliggande betalningar eller delbetalningar från programmet under 3-års perioden
• Programmets utfall vid slutet av 2023 ska vara helt och fullt ackumulerat och inkluderat I balansräkningen för 2023
• Utfallsramar: Upp till 7,5 msek per individ (olika tak för olika ledningspersoner)
• Maximal direkt kostnad för programmet: 32 msek. Beloppet anges före individernas skattenivåer men exklusive sociala avgifter och pensionskostnader (upp till och med 50 procent av programmets kostnad). Inklusive sociala kostnader bedöms högsta totalkostnaden för programmet över tre år till 49 msek (beräknad med 50 procents tilläggskostnader, en nivå som varierar beroende på vilket land som deltagare är skatteskyldig i; Sverige, Norge, Danmark och Finland)
• Personer som omfattas av programmet: Upp till 10 personer totalt (maximalt antal)
• Inga andra långsiktiga incitamentsprogram kommer lanseras före 2024
• Programmet kommer vara öppet för nya anställda till och med juni 2022, dvs. för nya nyckelpersoner som inte har ett anställningsavtal per 1 januari 2021 (programmet är dock riktat till högst 10 personer). För individer som tillkommer senare kommer det maximala utfallet att justeras nedåt pro rata månad för månad
• Efter halva programmets löptid, 18 månader (från juli 2022) kommer programmet vara stängt för nya individer
• Utbetalningar under programmet kräver fortsatt anställning inom koncernen per 31 december 2023

Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att ändra § 1 för att ändra "firma" till "företagsnamn".

Det föreslås att bestämmelsen om deltagande vid bolagsstämma justeras med anledning av ändring i lag. Bolagsordningens § 8 andra stycket får därmed följande lydelse:

"Aktieägare som vill delta i bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken den dag som anges i aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman."

Vidare föreslås att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning. Bolagsordningen får därmed en ny § 9 med följande lydelse (varvid efterföljande bestämmelser får en ny numrering):

"Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."

Det föreslås slutligen att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 12 och 14 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 11 999 781 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Tornvägen 17A i Stockholm-Arlanda och på Bolagets webbplats, www.jetpakgroup.com senast tre veckor före årsstämman och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.jetpakgroup.com och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 25 maj 2021 till adress Tornvägen 17A i Stockholm-Arlanda eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.jetpakgroup.com och på Bolagets huvudkontor senast den 31 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

****

Stockholm i april 2021

Jetpak Top HoldingAB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kenneth Marx, VD Jetpak
Telefon: +46 (0) 73 368 54 00
[email protected]

Om Jetpak:
Jetpak är det enkla och snabbaste alternativet för prioriterade leveranser dörr till dörr. Vi erbjuder lösningar för både spontana transportbehov och skräddarsydd logistik. Jetpak finns representerat på fler än 170 orter runt om i Norden och Europa. Aktierna i Jetpak Top Holding AB är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market och handlas med ISIN-koden SE0012012508 och under kortnamnet JETPAK.
Se även: www.jetpakgroup.com

Bolagets certified advisor är FNCA Sweden AB, email [email protected], telefon: +46 (0)8 528 003 99.