Kallelse till årsstämma i Inwido AB

Aktieägarna i Inwido AB (publ), org.nr 556633-3828, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 maj 2024 kl. 15.00 i Studio, Nordenskiöldsgatan 24 i Malmö. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30. Kallelsen finns att tillgå på www.inwido.com där även anmälan kan ske. Fullständiga bolagsstämmohandlingar finns senast fr.o.m. torsdagen den 25 april 2024 tillgängliga på Inwidos huvudkontor samt på www.inwido.com.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Inwidos bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena tisdagen den 7 maj 2024,
• dels senast fredagen den 10 maj 2024, helst före kl. 16.00, anmäla sig via bolagets hemsida www.inwido.com, skriftligt till Inwido AB (publ), Engelbrektsgatan 15, 211 33 Malmö eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer (organisationsnummer), telefonnummer samt eventuellt ombud och/eller biträde (högst två).

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, daterad och signerad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 10 maj 2024. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.inwido.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

 

B) Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena tisdagen den 7 maj 2024,
• dels senast fredagen den 10 maj 2024, helst före kl. 16.00, anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Inwido tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.inwido.com, under avsnittet Bolagsstämmor. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Inwido AB (publ), Engelbrektsgatan 15, 211 33 Malmö eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Inwido tillhanda senast fredagen den 10 maj 2024.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.inwido.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 7 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   1. årsredovisning, revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
   2. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande, och
   3. revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete
9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag; och
    3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelseledamöter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningens förslag:

13.1 Val av styrelseledamöter

1. Per Bertland (omval)
2. Kerstin Lindell (omval)
3. Henriette Schütze (omval)
4. Anders Wassberg (omval)
5. Mikael Jonson (nyval)
6. Per Bertland till styrelsens ordförande (omval)

13.2 Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av teckningsoptioner samt (B) överlåtelse av teckningsoptioner
17. Stämmans avslutning

Valberedningens förslag (punkterna 2 samt 11-13)

Vid årsstämman den 6 maj 2021 fastställdes gällande principer för inrättande av en valberedning, innebärande att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande tillsammans med representanter för envar av bolagets tre röstmässigt största aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti varje år. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren.

Valberedningen inför årsstämman 2024 har bestått av ordföranden Jan Särlvik (Fjärde AP-fonden), Bo Lundgren (Swedbank Robur Fonder), Charlotta Faxén (Lannebo Fonder) samt styrelsens ordförande Per Bertland.

Valberedningen har lämnat följande förslag till årsstämman.

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande Per Bertland.

Antal styrelseledamöter: Styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan stämmovalda suppleanter.

Styrelsen: Omval av Per Bertland, Kerstin Lindell, Henriette Schütze och Anders Wassberg. Nyval av Mikael Jonson. Christer Wahlquist har avböjt omval.

Omval av Per Bertland som styrelsens ordförande.

Mikael Jonson är född år 1957 och utbildad civilingenjör. Han har varit ledande befattningshavare inom flera såväl noterade som onoterade bolag och har bred erfarenhet som styrelseledamot inom flera olika bolag och branscher. Han har också erfarenhet från fönsterbranschen då han 2012-2015 var styrelseledamot i West Coast Windows, ett bolag som ingår i Inwido-koncernen sedan 2022. Mikael Jonson är idag styrelseordförande i fyra onoterade bolag och styrelseledamot i ett onoterat bolag.

Information om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.inwido.com.

Revisor: I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för en ettårig mandatperiod. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Martin Henriksson kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor.

Styrelse- och utskottsarvode samt revisorsarvode:

Styrelseledamot som inte är anställd i bolaget: 345 000 kronor (tidigare 335 000)

Styrelsens ordförande: 860 000 kronor (tidigare 775 000)

Ledamot i revisionsutskottet: 75 000 kronor (tidigare 50 000)

Revisionsutskottets ordförande: 150 000 kronor (tidigare 130 000)

Ledamot och ordförande i ersättningsutskottet: 30 000 kronor (tidigare 25 000)

Arvode till revisorn enligt särskild därom träffad överenskommelse.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Utdelning (punkt 10 b)

Styrelsen har föreslagit att utdelning lämnas med 6,50 kronor per aktie (6,50). Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit måndagen den 20 maj 2024. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas av Euroclear Sweden AB med start torsdagen den 23 maj 2024. 

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2025.
2. Emission får ske av sammanlagt högst 5 796 752 aktier, vilket motsvarar 10 procent av bolagets aktiekapital.
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, förstärka bolagets möjligheter att genomföra eller finansiera företagsförvärv, eller att i samband därmed stärka bolagets kapitalbas.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av teckningsoptioner samt (B) överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen för Inwido föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner innefattande beslut om (A) emission av teckningsoptioner och (B) överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2024/2029”). Teckningsoptionsprogram 2024/2029 föreslås genomföras på i huvudsak följande villkor:

1. Emission av teckningsoptioner

1. Högst 250 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna samtliga teckningsoptioner tillfalla Inwidos helägda dotterbolag Inwido Europe AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Inwido-koncernen i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 3 juni 2024, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioderna från och med den 1 augusti 2027 till och med den 31 augusti 2027, från och med den 15 februari 2028 till och med den 15 mars 2028, från och med den 1 augusti 2028 till och med den 31 augusti 2028, från och med den 15 februari 2029 till och med den 15 mars 2029 samt från och med den 1 augusti 2029 till och med den 31 augusti 2029. 
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 17 maj 2024 till och med den 23 maj 2024. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska i stället den för dagen senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av varken betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öretal, varvid halvt öre ska avrundas nedåt.

8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2024/2029 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2024/2029 avseende nyteckning av aktier i Inwido AB (publ)”.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen i Inwido bedömer att ett incitamentsprogram som ger ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom koncernen möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Inwidos aktie leder till att intresset för bolagets lönsamhet och aktiekursutveckling förstärks och till att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare, samt i förlängningen till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Då Teckningsoptionsprogram 2024/2029 beslutas särskilt av bolagsstämman, omfattas programmet inte av Inwidos riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

 

2. Överlåtelse av teckningsoptioner

Överlåtelse av teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsprogram 2024/2029 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Inwido Europe AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till anställda i Inwido-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.

2. Överlåtelse ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen baseras på en riskfri ränta om 2,43 procent, en uppskattad volatilitet om 30 procent, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, aktuell aktiekurs, och teckningskursen för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna (strike price).
3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:  

Kategori	Befattning	Antal teckningsoptioner
I	VD	högst 25 000 optioner
II	Koncernledning (6 personer)	högst 10 000 optioner per person
III	Senior Leaders (33 personer)	högst 5 000 optioner per person

Första tilldelning beräknas ske under maj/juni 2024, eller så snart som det är administrativt och legalt möjligt. Överteckning kan inte ske.

4. Av teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till framtida anställda eller anställda som befordrats till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelnings- och värderingsprinciper. Skälet till att eventuella framtida anställda eller anställda som befordrats kan komma tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och teckningsperioden för aktier kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana anställda, av de skäl som gäller för Teckningsoptionsprogram 2024/2029 i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i Inwidos aktie redan vid anställningens början. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2025.
5. Rätt till initial tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2024/2029 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid tilldelningen meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
6. Teckningsoptionerna är fritt överlåtbara. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå optionsavtal på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor, inklusive hembud.
7. I syfte att uppmuntra till deltagande i Teckningsoptionsprogrammet 2024/2029 kommer en subvention i form av bruttolönetillägg maximalt motsvarande 50 procent av erlagd premie för varje teckningsoption att erhållas av deltagarna i samband med att teckningsoptionerna överlåts. Subventionen utbetalas senast i samband med ordinarie löneutbetalning i juni 2024. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter, varvid avsikten är att så kommer ske vad avser utbetalning av subvention till eventuellt tillkommande anställda. 

Deltagare i andra jurisdiktioner
Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till teckningsoptionernas fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2024/2029 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2024/2029.

Kostnader, utspädning m.m.
Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2024/2029 utgörs främst av den subvention som i samband med överlåtelse av teckningsoptionerna kan komma att erläggas enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, vid fullt tecknande av Teckningsoptionsprogrammet 2024/2029, uppskattas till maximalt cirka 2,91 miljoner kronor före bolagsskatt över programmets löptid. Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 4,71 miljoner kronor som bolaget erhåller vid överlåtelsen av teckningsoptionerna.

[1]Beräknad utifrån en optionsvärdering som är baserad på en estimerad volymvägd genomsnittskurs för aktien om 144 kronor.

I övrigt beräknas Teckningsoptionsprogram 2024/2029 medföra endast begränsade kostnader av mindre betydelse för bolaget, huvudsakligen hänförliga till sociala avgifter för deltagare bosatta i andra länder än Sverige.

Vid antagande av att samtliga 250 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2024/2029 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 1 000 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 0,4 procent. I Inwido finns sedan tidigare två pågående incitamentsprogram, Teckningsoptionsprogram 2021/2026, vilket omfattar 94 500 tilldelade teckningsoptioner, samt Teckningsoptionsprogram 2022/2027 vilket omfattar 108 500 tilldelade teckningsoptioner, motsvarande en total utspädningseffekt för de två teckningsoptionsprogrammen om ca 0,4 procent. Teckningsoptionsprogrammet 2023/2028, som fastställdes på årsstämman 2023, lanserades aldrig då ledningen var registrerade som insiders under anmälningsperioden och därefter på grund av byte av CEO, och några teckningsoptioner har således inte getts ut inom ramen för detta program. Sammantaget kan Teckningsoptionsprogrammen 2021/2026, 2022/2027 och 2024/2029 medföra en maximal utspädningseffekt om ca 0,8 procent.

Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i respektive program i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier i respektive program.

I händelse av full utspädning till följd av Teckningsoptionsprogram 2024/2029 hade nyckeltalet vinst per aktie för helåret 2023 minskat med ca 0,05 kronor från 11,72 kronor till 11,67 kronor.

Förslagets beredning
Teckningsoptionsprogram 2024/2029 har initierats av bolagets styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Styrelsens förslag har beretts av ersättningsutskottet och av styrelsen i dess helhet.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns på bolagets hemsida, www.inwido.com. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, övriga handlingar enligt punkt 7, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 15-16 kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Engelbrektsgatan 15, 211 33 Malmö, och på www.inwido.com senast fr.o.m. torsdagen den 25 april 2024 samt kommer att kostnadsfritt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 57 967 528. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 57 967 528. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. 

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i april 2024
Styrelsen för Inwido AB (publ)